因公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品，且无法提出有效的压降方案；信息披露存在严重错误，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称鑫甬生物）创业板注册未获证监会同意，成为2022年首家在注册环节被否的IPO公司。

21世纪经济报道记者注意到，在此前的审核问询和注册环节问询中，鑫甬生物均被问及相关问题。从上述结果来看，鑫甬生物的回复并没有说服监管层。

此外，在以信息披露为核心的注册制改革中，鑫甬生物还存在招股书信息前后矛盾的情况。上述种种，使得鑫甬生物不仅成为2022年首单被否公司，也是创业板注册制改革以来首单被证监会否决的公司。

而一个突出的现象是，2022年以来，IPO终止的公司数量大幅增加。2022年开年，包括鑫甬生物在内，科创板和创业板就有6家企业终止IPO。而无论是被动终止还是主动撤单，都利于从源头上把好IPO入口关，推动资本市场高质量发展。

主要产品存在高环境风险

在鑫甬生物之前，也有8家拟创业板上市企业的上市申请在注册环节被终止，但这8家企业均是主动申请撤回材料，而鑫甬生物则是遭证监会否决、不予同意注册的创业板IPO首例。

公开信息显示，2020年7月鑫甬生物在创业板申报上市，由中天国富证券承销保荐。公司拟发行不超过2625万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本不超过10500万股。公司本次发行拟募集资金3.4亿元，投资用于年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目。2021年8月IPO申请获科创板上市委会议通过，于2021年11月提交注册。

鑫甬生物招股书称，公司主要产品生产经营过程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、盐酸、液碱等危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危险性。公司产品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、干强剂等，会产生废气、废水、噪声和固体废弃物等。该公司属于精细化工领域，所处行业属于重污染行业，经营有一定的环保事故风险。

深交所第三轮问询曾问及公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。公司称属于高耗能行业，但主营业务不属于高耗能项目。

在注册阶段问询时，证监会专门询问公司主要产品丙烯酰胺属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中的高环境风险产品，是否有减产或压降产能的计划安排；要求结合丙烯酰胺在发行人收入、利润中的占比情况，回答高环境风险产品是否构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项，并追问在产品有高环境风险的情况下，应急管理制度、环境风险防范措施。

21世纪经济报道记者注意到，据招股书信息，2018—2019年度鑫甬生物的环保开支为304.02万元、268.57万元；而同行业上市公司相同年份平均环保投入为1571.19万元、1533.71万元，相较而言，公司环保支出较低。鑫甬公司对此解释为，差异主要由生产基地数量、燃料动力、产能、业务模式造成。

21世纪经济报道记者1月7日就证监会提出的不予通过理由致电鑫甬生物，公司称IPO负责人不在，截至记者发稿时为止，记者未得到公司回复。

信息披露质量备受质疑

除了高污染问题，证监会开出否决书的另一个理由是鑫甬生物信息披露的不准确性。

在此前向深交所提交的此次IPO申报材料中，鑫甬生物屡次出现数据披露错误和信息矛盾。注册问询阶段，证监会再次提及公司干强剂总产量的前后矛盾、向中石化体系采购丙烯腈数据前后不一致、境外销售客户归属分类等问题。业内人士也质疑鑫甬生物及其中介保荐机构乃至律师事务所对材料把关缺乏严谨性。

此外，在深交所对鑫甬生物的三次问询中，对公司盈利能力的可持续性、环境保护、股东信息披露、重叠客户及供应商、关联交易及同行竞争等问题进行了关注。

注册阶段问询函中，证监会继续要求其说明在报告期内业绩波动和持续性的问题，更专项指出要求其解释神秘股东入股的背景、合理性，并要求彻查核实有关股份入股的资金来源。

此前有媒体报道就指出，2018年是鑫甬生物的转折点。2018年前，该公司盈利能力非常弱，扣非净利润仅仅几百万规模，但2018年时其业绩突然爆发，暴增十余倍。

招股书显示，2018年后鑫甬生物营业收入和归母净利润增速都处在下滑趋势。2018-2020年，鑫甬生物的营业收入分别为5.88亿元、5.61亿元和5.26亿元，同比增长率分别为37.92%、-4.60%和-6.30%；同期归母净利润分别为3279.83万元、4977.41万元和6731.63万元，同比增长率分别为1097.38%、51.76%和35.24%。

巧合的是，就在2018年，鑫甬生物召开年度股东大会通过决议，同意公司股本由7028万增加至7328万。新增股本300万股，以2元/股定价由自然人钱梦嘉、马芹芹、查松琴分别认购150万股、110万股和40万股。

而在2018年，鑫甬生物当年归母净利润达到了3279.83万元，以其总股本7328万计算，每股收益则达到了0.448元，2元/股的入股价格仅相当于2018年市盈率的4.4倍，明显低于正常值。

业绩异常波动之外，关联方转贷也让市场质疑公司是否具备上市信用。

2015年至2016年期间，为满足贷款银行受托支付要求，存在将取得的银行贷款通过关联方进行资金周转的情形，与鑫甬生物关联方人源化工发生两次非经营性资金占用共计1250万元，与关联方申山新材发生两次非经营性资金占用共计450万元，鑫甬生物出现转贷行为。

对此，鑫甬生物在招股书中表示，公司的转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定，但公司通过转贷取得的资金均用于支付供应商货款等日常经营用途，未违反公司与银行之间关于贷款资金用途的约定，公司并无以欺诈手段获取贷款的主观意图，也未损害金融机构与其他企业的利益。

但实际上，鑫甬生物的上述行为曾受过监管措施。在2016年9月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司及董事长林波平、原董事会秘书张文宇出具《关于对浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事长林波平、董事会秘书张文宇采取要求提交书面承诺的自律监管措施决定》，认为公司未在公开转让说明书披露发行人作为关联方申山新材保证人，向平安银行鄞州支行提供最高额连带责任保证的事项，违反了相关规定。

此上种种纰漏，无疑给鑫甬公司IPO推进蒙上阴影。

开年多项IPO被终止

在2022年开年一周时间内，证监会就开出了首张“红牌”，似乎也在为今年整个IPO市场定下整体基调：注册制绝不意味着放松审核要求，必须对信息披露的真实准确完整严格把关，从源头上提升上市公司质量。

21世纪经济报道记者统计发现，2021年就是IPO终止的一次大潮。据Wind数据，2019年，科创板有10家公司终止IPO，其中2家在审核环节未获得通过。2020年，科创板有22家公司终止IPO，1家审核未通过；创业板有16家公司终止IPO，2家审核未通过。2021年，科创板有69家公司终止IPO，6家审核未通过；创业板101家公司终止IPO，8家审核未通过。

仅仅在2022年开年，除了被否的鑫甬生物，科创板IPO公司江苏金智教育信息股份有限公司在注册环节主动撤回申请，终止注册；广东中图半导体科技股份有限公司主动撤单，终止审核。创业板IPO公司三问家居股份有限公司和珠海天威新材料股份有限公司都主动撤撤单，终止审核；力同科技也在注册环节主动撤回申请，终止注册。

有意思的是，一个突出的现象是，那些在注册环节选择撤单的公司，注册时间一般历时较长，绝大部分在半年以上，半数公司超过1年。

以科创板IPO公司仁会生物为例。其上市申请于2020年2月14日获得受理，当年7月31日上会获得通过，仅历时逾5个月。过会后，仁会生物2020年8月14日提交了注册申请，直到2021年10月12日，公司选择主动撤回注册申请，其上市之路才画上句号，共计历时1年零8个月。

创业板也有公司的上市之路走得尤为艰难。沃福百瑞于2020年4月首次报送招股书申报稿，同年9月10日上会，但遭暂缓审议，同年11月16日二次上会并过会，2021年2月22日提交注册申请。历时10个月后，2021年12月1日沃福百瑞以主动撤回注册申请宣告IPO失败。

有投行人士指出，“一些过会的企业，在注册阶段也会面临证监会的相关问询，甚至是反复好几轮的问询。如果企业能在不涉及规则所约定的上市必要条件前提下拿出强而有力的自证，还是能顺利拿到注册批文的。不过一般来说注册时间拖得越久，拿到批文的不确定性可能会越大。”

来源/21世纪经济报道

编辑/樊宏伟