近日，银行间市场交易商协会发布《典型违规情形专项提示（2025年第3期）》（下称《提示》），系统梳理了债务融资工具发行人在财务信息披露中存在的五类典型违规行为，提示各市场成员重点关注、自查自纠、合规展业。

《提示》归纳的五大问题，包括贸易业务“投机取巧”、收入确认“经验主义”、土地资产“名存实亡”、关联交易“欲盖弥彰”以及差错更正“语焉不详”。财联社梳理公开罚单案例发现，四家企业的过往违规情形与上述问题吻合，凸显较强的警示意义。

图：债务融资工具发行人五类典型财务违规行为

信息来源：银行间市场交易商协会 财联社整理

四家企业典型案例梳理

经公开查询，财联社梳理发现，北京首都开发股份有限公司（简称“首开股份”）、柳州东通投资发展有限公司（简称“柳州东通”）、新湖中宝股份有限公司（现更名为“衢州信安发展股份有限公司”，简称“衢州发展”）以及黑牡丹（集团）股份有限公司（简称“黑牡丹”）四家企业的违规情形，部分符合《提示》中归纳的各类问题。

作为信息披露的“第一道防线”，首开股份集中体现了收入确认“经验主义”和差错更正“语焉不详”。该公司2023年1月发布的2022年业绩预告中，预计归母净利润为-10亿元至-15亿元，但实际净利润为-4.61亿元，差异幅度高达53.91%，且未及时披露更正信息，严重影响投资者判断。

此外，首开股份对2021年会计差错进行追溯调整，调减归母净利润4.29亿元，占更正后净利润的162.54%，涉及存货跌价准备补提、联营企业利息费用化等关键科目，却在披露中未充分说明原因及具体影响。

据财联社统计，截至目前，首开股份存续债券共57只，规模合计664.06亿元。

柳州东通则完整呈现了土地资产“名存实亡”与关联交易“欲盖弥彰”的情形。该公司在2018年10月至2019年12月期间，实际丧失对4宗土地资产的控制权，土地账面价值合计39.78亿元，占2017年末净资产的19.83%，却未进行终止确认，仍将其计入“存货”科目并在后续发行文件中持续引用，造成资产严重虚增。

此外，柳州东通在“21柳投03”债券募集资金使用中，将2.10亿元（占比21%）转借给合并范围外主体，且未按约定用途使用，也未在后续定期报告中如实披露。

目前，柳州东通存续债券20只，规模为99.86亿元。

衢州发展向关联方新湖控股提供财务资助累计超30亿元，部分未履行决议程序及披露义务；另有累计2.877亿元的关联股权收购交易也未完整披露，直至监管介入才补充，属于典型的关联交易“欲盖弥彰”。该公司在部分贸易业务收入确认上亦不准确，同时涉及贸易业务“投机取巧”和收入确认“经验主义”。

目前，衢州发展存续债券4只，规模为16.23亿元。

黑牡丹则对子公司艾特网能机电总包类业务及棉纱贸易业务长期采用总额法确认收入，累计虚增营收约34.39亿元，属于典型的贸易业务“投机取巧”。2023年6月，公司对相关会计差错进行更正，其中2020年度调减营业收入10.04亿元，占更正后营收的10.90%，但未在前期充分说明其影响，再陷差错更正“语焉不详”窠臼。

经查询，黑牡丹存续债券9只，规模为52.06亿元。

图：四家典例企业具体违规情形

信息来源：公司公告 上海证券交易所 财联社整理

监管制度与执行协同推进，提升债市信披质量

为规范市场行为，监管部门正通过制度完善与标准细化协同推进。制度层面，新修订的《上市公司信息披露管理办法》已于2025年7月1日正式施行，突出三项关键变化：一是强化核心风险披露，要求未盈利企业专项说明亏损成因；二是严禁将信息披露工作委托给非持牌机构；三是将披露时点从“知悉时”提前至“应当知悉时”，进一步压实主体责任。

实操层面，证监会于7月18日发布《会计类第5号指引》，针对收入确认、金融工具等八类实务问题明确执行标准。例如，对政府补贴的确认、合同对价变更等情形细化处理规范，旨在压缩会计判断模糊空间，防范利用准则实施财务粉饰。

《提示》明确指出，高质量的财务信息披露有助于投资者作出正确的投资决策、形成合理的价格预期，同时也有助于及时揭示风险，在推动资本市场更好地服务实体经济、防控金融风险、保护投资者合法权益等方面发挥着重要作用。其特别强调，主承销商、会计师事务所等中介机构应在尽职调查、年报审计等环节切实履行好资本市场“看门人”职责。