近日，证监会召开系列座谈会，就加强资本市场监管、防范化解风险、推动资本市场高质量发展广泛听取各方面意见建议。中新经纬专访了参会专家清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩，请他分享对IPO监管、中介机构责任等方面的观点与建议。

田轩

中新经纬：在近日召开的证监会座谈会上，您主要提出了哪些关于资本市场建设与监管的建议？

田轩：我主要提出两个方面建议。第一是提升上市公司质量。具体地说，一是在入口处严把IPO关。二是提高上市公司治理，尤其是保障独董的独立性。三是加强外部治理，活跃控制权市场。

第二是建议加大力度打击上市公司违法违规行为。一是提升上市公司违法违规成本。新证券法已大幅提高了财务造假的处罚上限，但与一些上市公司造假获利相比还是不够的。因此我建议以违法获利所得为基数，按照一定倍数处罚。不过由于这涉及修法，因此可能是比较漫长的过程。二是健全集体诉讼制度，也就是特别代表人诉讼制度。一旦发现企业财务造假、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等损害中小股东利益的行为，可以通过这一制度保护投资者，更好帮助中小股东得到补偿。三是将证券法与刑法打通。主要涉事人员如果欺诈发行，应当坐牢，不能单以经济处罚，然后“逍遥法外”。四是压实中介机构责任。上市公司财务造假、欺诈发行，企业是第一责任人，但在文件上签字背书了的保荐人、会计师、律师等中介机构也应当承担责任。

中新经纬：从近期监管部门的表态及动作看，监管部门对IPO把关将更加严格。主要是为解决过往IPO中哪些问题？

田轩：近期监管部门对IPO的严查主要是为了防止企业“带病闯关”。一些企业在IPO时抱有侥幸心理，明知道企业自身有问题，也要申请上市，这主要是因为没有“成本”，企业在申请上市后被发现问题就撤回材料了事。现在证监会倒查IPO，企业IPO撤回材料照查不误，也就是说只要在申请材料上签了字，上传了材料的那一刻，就要等同于上市公司来监管。发现财务造假后就要有相应的处罚，不能“一撤了之”。

近日，证监会对上海思尔芯技术股份有限公司申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。在企业还没有上市时就对财务造假开出罚单，我认为这是非常正确的。IPO入口关是很重要的抓手，在企业上市前对财务造假开罚单，能够吓退许多想要粉饰业绩、“带病闯关”的企业，有利于净化资本市场。

中新经纬：在注册制背景下，应当怎样加强对IPO入口关的监管？为何要强调全流程监管？

田轩：首先应该明确的是，注册制是把发行权从证监会前置到交易所，企业股票发行原来是政府部门决定的，现在由市场决定。但这并不代表上市门槛降低，反而是上市门槛提高了。注册制对应的应当是严刑峻法，只有加大对违法违规行为的惩处力度，才能净化资本市场。

原来核准制下主要是事前监管，而注册制的核心是由事前监管转向事中和事后监管，也就是全流程监管。它是一个系统性的改革，不仅涉及发行制度，还涉及并购重组制度、交易制度以及退出制度等各个环节，因此监管理念要有很大的变化。

中新经纬：除了在IPO环节把好入门关，您认为怎样才能做到真正“提高上市公司质量”？

田轩：提高上市公司质量的一个重要抓手是上市公司治理，可以从监督激励的角度考虑。

监督靠的是董事会，尤其是独立董事。我国独董的选拔现在主要是企业在选，比如大股东、实控人在选，有“人情独董”的现象存在，独董很难做到真正独立。我认为可以把独董的任命选拔交给第三方，有一个相对独立的独董市场，这一第三方可以是证监会下属机构或是是独立的行业协会等，所有有资格符合条件的人入独董库，由相应机构来匹配给上市公司，并负责评估这些独董的履职，也涉及相应的独董退出机制。以此来保证独董独立性，更好地监督上市公司。

激励靠的是股权激励，现在有很多上市公司虽然有这个工具，但还没有用到。用好股权激励工具，能够更好地把大股东和中小股东，还有管理层和小股东的利益统一在一起。现在一些上市公司大股东占比较大，大股东在企业上市后套现减持对中小股东而言其实很不公平。对于这个问题，一方面，现在已有了新的对大股东减持的限制。另一方面，也可以考虑设置满足分红标准后大股东才能减持的要求，可以设置一些新的标准，比如企业创造的利润或者累计现金分红额超过累计融资额，达到标准后才允许大股东减持。要让大股东有动力把上市公司质量、利润、市值、分红提升，让投资者得到合理的回报后再减持，才是比较合理的。

中新经纬：2024年以来，已有24家会计师事务所在审计过程中因内部治理、质量控制和职业道德等方面存在问题，收到监管罚单。您认为后续对中介机构的监管可能侧重哪些方面？您有何建议？

田轩：在资本市场中，券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等，客观上讲是专业人士，连接投融资两端，起到重要的桥梁的作用，同时降低信息不对称，起到监督的作用，所以压实中介机构的责任非常重要。

有一些中介机构合伙上市公司造假，对资本市场的负面影响显然是重大的。其中有一个值得讨论的现象，是这些中介机构的费用构成可能存在一些问题。以美国信用评级机构为例，最早是发债企业邀请评级机构评级，并支付评级费用，这其中就有巨大的利益冲突。由于企业是“金主”，评级机构会有动力把级别评定得高一些。2008年雷曼公司申请破产保护前，相关评级机构给出的仍在AA级。后来美国慢慢将这一费用变成“谁买债谁来支付”，利益冲突相应减少。

同样地，在中国上市公司邀请中介机构为其出具报告等并支付费用，这其中自然也可能有利益冲突。所以是否可以考虑设计一种新的中介机构费用支付机制， 以避免让上市公司成为中介机构的“金主”，以此减少利益冲突。(中新经纬APP)

编辑/樊宏伟