近日，中基协就深圳腾邦梧桐拒不承担劣后责任及相关违规进行了处罚，涉及其在劣后参与投资基金时提前兑现收益1920万后，不对其连带担保责任进行履行。

腾邦梧桐的相关做法，也使得原优先级投资人无法受劣后级保护造成损失，但腾邦梧桐表示，提前获取收益的行为另有隐情，涉及实控人赵闻晟的侵占行为。

为了1920万，劣后级提前退出

“千万‘收益’还提前退出？”3月21日，一位深耕并购投资多年的投资人在同记者交流时表示，对于股权投资，甚至是并购基金来说，仅以千万余元收益就坐不住要提前兑付的仍不多见。

然而，这样的情况却发生在深圳腾邦梧桐投资有限公司（下称“腾邦梧桐”）。近日，中国证券投资基金业协会公布数起违规机构处罚事项，其中，腾邦梧桐作为股权投资机构，在投资收益分配过程中，作为劣后级的它提前分配了现金。

事情起因腾邦梧桐认购其在管基金“腾邦梧桐在线旅游并购一号基金”（下称“旅游并购一号”）的劣后级份额，根据合同约定，当基金终止时，基金年化收益率超过8%时，劣后级份额能享有一定的超额收益。

相关时间发生在数年之前，且在2016年12月1日，腾邦梧桐与旅游并购一号的投资者就提前分配现金事宜签署了补充协议。腾邦梧桐将所持有劣后级份额转让给全资子公司达孜福添合创业投资管理有限公司，并由后者提前收取了1920万元超额收益。

到当年12月21日时，腾邦梧桐仍出具承诺函，承诺对劣后级持有人未达约定分配规则持有差额部分的进行退还，腾邦梧桐对差额返还承担连带担保责任。简单来说，虽然腾邦梧桐子公司提前收取了收益，但会根据最终回报确认实际收益水平，将差额部分进行退还。

但现实是，旅游并购一号逾期遭清算，收益率没有达标，这意味着，前述劣后级份额持有人根本不具备提取超额收益的条件，但已经发生提取，理应退还。但腾邦梧桐拒绝了按承诺承担返还担保的责任。

如此一来，腾邦梧桐不仅提前给自己锁定了收益，也变相地把优先级变为了劣后级。前述投资人表示，腾邦梧桐通过转让，把收益先拿到手，虽然转让的职责没有转移给其他人，但也可能涉及到自己的业绩或分配，所以提前拿了收益。

腾邦梧桐回应：另有隐情

不过，腾邦梧桐也就该事件发表态度，并且曝出了更多隐情。其在申辩意见中提到，1920万元超额收益并非由腾邦梧桐收取，而是由赵闻晟控制的腾邦梧桐子公司达孜福添合创业投资有限公司收取，应当由其承担直接返还义务，腾邦梧桐承担连带担保责任。

但需指出的是，腾邦梧桐此前提取超额收益时，并不是旅游并购一号正式分配收益的时间，更关键的一点是，腾邦梧桐是作为劣后级参与其中的，提前获取收益的行为在业内不被认可。

前述投资人告诉记者，明明是劣后却要提前拿回收益，投资人在知情条件下是很难被允许的。“劣后要最后分配，这个基金既然有优先级和劣后级就已经做了分层，而且还是基金管理人做劣后，匹配资金的风险偏好更加严格，本不应该是这样的处理方式，投资人也不会答应。”

如前所属，该投资人表示，仅以千万元就要求提前退出，未免吃相有点太过难看，在他看来，除非是此前已有相似操作，要么就是机构在当时有不得不提现的原因。

根据腾邦梧桐的解释，在提取1920万元的超额收益前，是赵闻晟等人涉嫌利用职务之便将腾邦梧桐持有旅游并购一号基金份额转让给达孜福添合，而且还通过不正当方式转移达孜福添合公司财产494.13万元，进而侵占了1920万元的超额收益。

可见，腾邦梧桐的态度始终是未收取1920万元超额收益。不过，协会最终审理认为，即便相关超额收益由达孜福添合收取，腾邦梧桐仍然对返还差额部分向投资者承担连带担保责任，投资者也可以直接要求腾邦梧桐承担相应责任，支付差额部分。

劣后级本是结构化信托产品中，强调以较少的本金换取较多收益的一种参与形式，本质上是为了充当投资安全垫，但如果本末倒置则就像在大海上船长先给自己穿上了救生衣，基金投资的风险被放大。

目前，基于腾邦梧桐的多项违规，协会已对其做出取消会员资格、撤销管理人登记的处罚。

编辑/樊宏伟