郭晨凯 制图

“听券商说不能按期披露年报，后果很严重。”上海一家新三板公司董秘在电话那头焦虑地说。每年4月30日，是上市公司、新三板公司披露年报的最后法定期限。但今年春季上海等地发生严峻的新一轮新冠肺炎疫情，因疫情封控导致部分新三板挂牌公司难以在期限内完成年报披露。

导致上海地区部分上市公司、挂牌公司、债券发行人年报披露工作进展低于预期的原因，主要是在年报审计环节，受疫情影响，相关人员被封控管理、经营资料无法及时获取，银行、供应商和客户的函证、走访等审计程序受到制约等。

年报难产主要集中在上海区域。据上海证券报记者统计，截至4月25日晚，500家上海新三板挂牌公司中，177家公司存在无法在法定期限内披露年报的风险。此外，部分主要子公司或年审机构位于上海的新三板公司也遭遇不同程度影响。

在业界看来，倘若一批原本质地优良、经营业绩长期向好的公司，因不可抗力而被暂停交易，甚至终止挂牌，这对市场来说是一种“误伤”。监管层应审时度势，灵活调整规则。

年审遇阻主因：

回函率不足，无法完成现场审计

“公司最早计划3月31日披露2021年年报，受疫情影响耽搁延期到4月20日。现在看来，法定期限内披露年报几乎不可能了。”位于上海市松江区的五星铜业，是一家从事铜基合金板带材研发、生产、销售和服务的新三板创新层公司。接受电话采访时，公司董秘周宏语气焦急。

3月27日晚，五星铜业收到上海市即将实施分区封控管理后，火速组织了150多名员工赶赴厂区，保障生产经营不断档。“当时，由于公司董办和财务部门人员都已封控居家，无法及时到一线值守，直至目前仍返工受阻。”周宏向记者表示。

五星铜业年报编制工作安排部署较早，早在3月初年审机构已完成现场盘点，目前公司大部分财务数据已梳理完毕。但受疫情影响，审计机构尚未能取得充分、适当的审计证据，无法按计划完成审计工作并出具审计报告。

“公司上下游客户主要集中在长三角、珠三角等地。自3月以来，公司的部分客户、供应商因疫情影响对函证的回复进度缓慢，严重影响审计工作效率。”周宏解释称，现在公司每两天催促一次，但因快递服务暂停，仍旧无法按时完成。

“连续4年来，我们每年都安排在春节前后分别向五星铜业的合作银行和采购商、供应商发函，一般对方在半个月到20天内，可完成回函。”中兴财光华杨金鑫是五星铜业年审现场负责人。

据其向记者透露，目前五星铜业合作银行的函证已全部收回，但其采购商和供应商回函率较低，特别是公司采购商主要集中在上海本地，回函率还远远不够。

函证是审计流程中的关键一环，是指审计人员为印证被审计单位会计记录所载事项而向第三方发函询证的一种方法。记者通过梳理177家无法如期披露年报的上海新三板公司发现，回函率不足、无法完成现场审计成为疫情影响年报披露的重灾区。

自2014年在新三板挂牌以来，明波通信每年4月下旬会披露上一年度年报，但这个惯例，今年同样因疫情被打破。

“按照往年计划，公司一般安排年审机构3月中旬进场。但今年同期，公司所处的上海市浦东新区张江地带，因疫情防控提前实施封控管理，不止是审计人员，连我们3名财务人员也无法到公司办公。”明波通信董事长周长明向记者感叹，“正常工作都被一场疫情打乱了！”

“今年年报法定披露期限近在眼前，公司大概率无法如期完成了。”周长明坦言，目前公司年报相关的财务数据整理、审计机构面谈、函证回复等环节均已完成，但由于公司财务人员和审计人员均封控居家，而与编制年报所需的相关材料均存放于办公场所，因此导致年报编制工作迟迟无法成行。

据记者统计，截至4月25日晚，上海已有177家新三板挂牌公司发布公告，明确表示因新冠肺炎疫情拖慢年报编制工作进度，占全部上海新三板公司35.4%。

其中，腾龙电子、辰光医疗、欧萨咨询、科洋科技、百傲科技等多家公司公开信息显示，或因受上海地区疫情封控影响，公司所有人员处于封闭管理状态；或因快递停滞，公司审计机构存在无法收发部分询证函，导致无法按计划完成年报审计工作并出具审计报告等情况。

年报“难产”非局部现象

一般来说，对于上市公司、新三板挂牌公司而言，出具年报分为三个步骤：首先是2月上旬完成关账，主要工作是结账算账、开票、费用报销、转成本；然后是3月中上旬完成审计机构进场；最后3月下旬至4月上旬，现场审计收取函证、开展访谈、进行报表合并，待初稿形成后汇总出报告。

“如果体量较大的上市公司，有时等不到关账就要提前进场。新三板公司相对而言工作量少，一般是关账之后再进场。”一名审计机构工作人员告诉记者，像明波通信属于审计体量小的公司，其年报审计环节需要近半个月时间。

实际上，受上海疫情影响导致年报“难产”的公司远不止上海板块。据记者不完全统计，截至4月25日晚，6798家新三板挂牌公司中，有630家发布公告表示无法按期披露2021年年报。其中，除上海177家之外，另有77家非沪新三板公司提到受上海疫情影响而无法完成年报编制工作。

如北京新三板公司中宇万通4月21日发布公告称，受疫情影响，持续管控升级导致审计机构正常收发询证函等审计工作受到影响，审计机构暂无法取得充分审计证据。公司3家位于上海的主要子公司无法正常配合审计机构开展审计工作，无法在法定期限内披露2021年年度报告。

有投行人士向记者表示，新三板公司大多是中小微企业，相对受到的关注度和获取资源配置的能力较弱。

上述问题并非局部现象。据记者观察，自今年3月以来上海发生严重新冠肺炎疫情，当地部分上市公司也一度面临因人员封控隔离、函证无法及时回复等审计环节受到制约的困扰。

便利措施此前已有相关经验

对于上市公司、新三板挂牌公司而言，如期披露年报的重要性不言而喻。

年报集中反映了公司在一定报告期内的经营状况、财务状况、发展前景，是上市公司、挂牌公司信息披露的核心内容，也是投资者获取公司信息的主要渠道，具有不可替代性。

更为重要的是，倘若无法按期披露，相关主体将面临违法风险。根据证券法第七十九条规定：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司应在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计。

另据《全国股转系统信息披露规则》及《全国股转系统股票停复牌业务实施细则》等相关自律规则，若公司在法定期限内未披露2021年年度报告，公司股票将在5月第一个交易日存在被暂停转让的风险，存在公司及相关责任主体被全国股转系统采取自律监管措施的风险。若公司在法定期限届满之日起两个月内仍未披露2021年年度报告，公司股票将存在被终止挂牌的风险。

记者注意到，早在2020年新冠肺炎疫情暴发后，以湖北地区为主的一批上市公司同样遭遇年报“难产”问题。但在业界一再呼吁下，证监会根据《突发事件应对法》于同年4月7日出台了《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关工作的公告》，允许部分确受疫情影响严重的公司可延期两个月披露。

证监会当时对上述公告作出立法说明解释时称，新冠肺炎疫情属于法律上规定的不可抗力。根据相关法律规定，因不可抗力不能履行法律义务的，不承担相关民事、刑事和行政法律责任。

今年3月底，针对上市公司、新三板公司定期报告披露工作存在的困难，沪深交易所以及全国股转公司相继发布通知，均表示支持上市公司、挂牌公司在法定期限内适当延期披露2021年年报，并将积极听取困难企业意见。

“从目前上海疫情形势来看，按法定期限披露年报几乎不可能了。”一名新三板挂牌公司董事长向记者表示，如果因疫情客观因素导致暂停交易，甚至被采取自律监管措施，或终止挂牌，这对于质地优良、潜心专注主业的优质公司来说将是一种打击。“我们希望，身为资本市场的一员，也能被外界多看到、多听到。”

有资深行业人士表示，从以往情况看，年报推迟披露多暗藏玄机，比如上市公司、挂牌公司与审计机构不能就某些财务数据、资产减值等处理达成一致等。但今年的确存在疫情方面的客观因素影响，因此建议监管部门在防范好个别钻疫情空子的公司同时，应该在坚持保证披露质量与应披尽披原则下，兼顾区分不同地区以及不可抗力因素，特别是对部分确受疫情影响严重的公司，明确规定可以延迟披露年度报告，并可先行披露主要经营业绩。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟