4月1日晚间，*ST蓝丰(002513）公告，控股股东江苏苏化集团有限公司(“苏化集团”)及一致行动人苏州格林投资管理有限公司(“格林投资”），与海南锦穗国际控股有限公司(“海南锦穗”)于2021年3月30日共同签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。若上述协议达成，*ST蓝丰的控股股东、实际控制人将发生变更。

股权转让+表决权委托

具体为，苏化集团同意向海南锦穗转让其持有的*ST蓝丰10%比例的无限售条件的流通股股份，以及由此所衍生的所有股东权益。标的股份的转让价格为每股4.41元，转让价款总额为1.499亿元。该转让价较*ST蓝丰最新4.65元/股的股价，折价约5%。

公告称，该转让是为更有效支持上市公司的良好发展，强化战略支撑，加快产业和资本的融合，维护公司及股东利益。并且股权转让事项不会对公司目前的生产经营情况产生不利影响。

此外，格林投资同意将持有蓝丰生化股份的表决权不可撤销的委托给海南锦穗行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。表决权委托期限自协议生效之日起不少于36个月。而格林投资持有上市公司3312.33万股，占其股本总额的9.74%。

上述“股权转让+表决权委托“系列动作完成后，*ST蓝丰的控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华变更为刘智，苏化集团、格林投资、海南锦穗及杨振华实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华个人持有的股份合计为1.055亿股，占公司总股本29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。

新主刚参与接盘公司医药资产

此次接盘方海南锦穗是什么来头？资料显示，海南锦穗刚刚于2021年3月15日成立，法定代表人为刘智。

向上穿透，海南锦穗的实际控制人为北京锦穗宇恒投资有限公司（“锦穗宇恒”）。锦穗宇恒的法定代表人、实际控制人同样为刘智。该公司成立于2015年，主要经营范围为投资管理等。

锦穗宇恒并非“横空出世”，证券时报·e公司记者注意到，去年末*ST蓝丰出售子公司股权时，锦穗宇恒就是该交易接盘方的股东之一。

回溯前情，2020年11月30日，*ST蓝丰与中钰雕龙签署了股权转让协议，将负责公司医药业务的子公司方舟制药100%股权转让给中钰雕龙。公司主业由“医药健康+农药化工”双主业格局转变回为“农药化工的生产和销售业务”。中钰雕龙成立于2019年，该公司股东即包括锦穗宇恒（持股比例为40%），此外中钰雕龙剩余60%的股份由云南中钰雕龙数据科技有限公司持有。锦穗宇恒实际控制人刘智个人亦持有云南中钰雕龙数据科技公司约1.7%的股份。

值得关注的是，*ST蓝丰去年底宣布出售方舟制药时便引发市场关注。彼时*ST蓝丰正值“保壳”关键期，公司此前2018年、2019年连续两年大幅亏损，若公司未能在2020年实现扭亏，其股票存在被暂停上市的风险。

随后深交所也对该事项下发关注函，直指*ST蓝丰是否存在年底突击创利以避免公司股票被暂停上市的情形。对此，*ST蓝丰回函予以否认。另外，公司称该资产出售预计对合并财务报表的影响为增加转让收益800万~1200万元。*ST蓝丰目前尚未正式披露2020年报，但业绩快报显示，2020年公司归母净利润为1503.04万元。

实际上，*ST蓝丰早在2018年就开始进行对方舟制药的重组工作，但进展过程却一波三折。当年12月，公司与中陕核签订了重组协议，第一笔资金业已到位。2019 年1月*ST蓝丰被证监会立案调查，重组工作暂停。2020年4月结案后与中陕核重新启动合作，2020年6月与陕西中陕核重组的过程中，中陕核主要负责人被陕西省纪委、监委立案调查而突然中止。因要解决王宇侵占资金等问题，公司又与多家企业进行了合作谈判，最终选择与中钰雕龙签订合作协议。（李曼宁）

编辑/田野