谈及中介机构执业质量，市场的第一反应就是券商，但其实除了券商，还有律所、会计所以及资产评估机构。监管对非券商中介机构的管理在趋严。

据券商中国记者不完全统计，自2023年12月至今，仅一个多月时间，证监系统及交易所就向非券商中介机构及从业人员开出了82张监管函。其中，会计所53张，律所8张，资产评估机构21张。

1月19日，证监会在例行发布会上表示，“我们对从事保荐承销、审计会计、法律、评级等证券服务的中介机构‘一案双查’，警示资本市场‘看门人’提高执业质量”。

一案多罚

券商中国记者梳理发现，与以往的聚焦保荐机构不同，现在凡是“出事”的项目，非独保荐机构，律所、会计所、资产评估机构等都会被罚。

在沃得农机申报创业板IPO的项目中，相对应的会计师事务所中天运会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师、律所国浩律师(上海)事务所及签字律师均因违规收到了监管函。

不止于此，芯德通信、华智融、垠艺生物、芯天下这四个IPO申报项目均出现类似情况。1月，深交所密集发布一批跟上述项目相关的罚单，存在违规行为的发行人和相关中介机构均未逃脱处罚。

具体来看，芯德通信作为发行人，连同保荐机构招商证券的两位保荐代表人、签字的注册会计师、签字律师均收到监管罚单。华智融则是自身连同保荐机构民生证券的两位保荐代表人、签字会计师被罚。

垠艺生物作为发行人，连同保荐机构国信证券及其保荐代表人、会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)及签字会计师收到监管函。

芯天下则是本身连同保荐机构中信建投和两位保荐代表人、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师被罚。

1月20日，深交所表示，“一案多罚”的力度在加大。与注册制改革初期的监管力度相比，对于发行人、中介机构反复犯的老问题，处罚力度明显在提升。以刚刚被出具罚单的某公司为例，在审核注册期间发生重大事项，虽已获解除，但发行人未就该重大事项及时向监管部门报告。就此，深交所对发行人、保荐机构、律师事务所等中介机构，以及具体执业人员合计7人，集中采取纪律处分措施。

82张非券商中介机构监管函

监管层对非券商中介机构的管理在趋严。

据券商中国记者不完全统计，自2023年12月至今，证监系统及三大交易所向非券商的中介机构及从业人员（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构）开具了82张监管函，其中会计师事务所及从业人员最多，涉及26家会计事务所、105位个人。

单以机构为主体收到的监管函数量计，大华会计师事务所(特殊普通合伙)以8张居首，其次是永拓会计师事务所(特殊普通合伙)，共有4张。居于其后的是中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)，均是3张监管函。

律所方面，共有8张监管函，共涉及7家律师事务所、6位签字律师。

资产评估机构方面，共有21家机构、22位签字评估师被监管“点名”。其中中联资产评估集团有限公司、北京华亚正信资产评估有限公司均有2个执业项目被查出问题，数量居首。前者项目对应的5位签字评估师被出具警示函，后者则是4位。

多家会计所涉“收费”问题

从共性来看，收到监管函的会计师事务所和从业人员，七成都跟年报审计出现财务信息披露存在重大错误、未依法履行职责等相关；其次则是独立性专项检查或现场检查中发现违规；再次则是IPO项目中，执业过程存在问题。

年报审计相关违规，主要集中在风险评估程序不到位、内控制度缺陷、审计工作质量不佳导致财务信息造假等方面。

值得注意的是，在独立性专项检查中，多家被警示的会计师事务所都存在或有收费安排、员工买卖审计客户股票的问题。或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。2023年11月，财政部曾发布通知称，严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务。

被监管点到有或有收费安排的会计师事务所包括中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、四川德文会计师事务所(特殊普通合伙)、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)。

律所法律意见书制作不规范

律所方面的罚单主要是在债券发行和IPO项目上执业质量存在问题。

比如，河南天基律师事务所在为鹤壁投资集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券项目提供法律服务的过程中，存在未编制核查和验证计划、未充分履行查验义务、法律意见书部分内容不规范、工作底稿制作保存不规范等问题。最终，被河南证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

因在沃得农机创业板IPO项目中存在违规行为，国浩律师(上海)事务所被深交所采取书面警示的监管举措，对签字律师金诗晟、陈小形给予通报批评处分。湖南卓进律师事务所及执业律师聂炜、张倩，在一债券发行项目中，存在未按规定编制核查和验证计划四项等违规，被湖南证监局出具警示函。这两家是唯二机构主体和签字律师均被出具监管函的。

部分资产评估机构无证展业

资产评估机构的罚单则主要集中在从事证券服务业务，但未按规定向证监会备案方面，有11家机构存在该种违规情形。在2024年1月，浙江证监局曾持续向7家评估机构下发监管函，剑指“无证展业”。

有的资产评估机构评估程序执行不到位，评估预测依据不充分；评估参数取值和计算不准确。有的资产评估机构未对所选比较案例进行核查验证；未充分考虑比较案例选取的恰当性；未依规披露评估对象权益状况、修正部分比较案例；部分评估参数及评估公式设置、调整不合理或缺乏依据；部分评估程序执行不到位、评估底稿编制存在错漏。（刘艺文 马静）

编辑/田野