可转债市场的相关监管规则在进一步完善。

日前，沪深交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券（征求意见稿）》向市场公开征求意见，征求意见截止时间为2022年7月8日。

《可转债指引》针对实践中存在的可转债炒作、行使赎回权可能导致可转债价格剧烈、波动等突出问题，强化可转债重大事件、赎回风险提示等信息披露要求。比如，规定赎回“冷却期”，上市公司不行使赎回权的，应当在未来至少3个月内不得再次行使赎回权。上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守《证券法》短线交易的相关规定。

完善可转债信息披露要求

《可转债指引》共8章、45条，对可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付及其他重大事项等作出规定，以信息披露为核心，聚焦规范可转债上市及持续监管相关业务，对实践中出现的新情况、新问题进行针对性、系统性规范。

完善赎回、回售、转股、停牌等业务规范放方面，《可转债指引》规定了更多的业务细则。

一是增加赎回权行使的冷淡期规定。《可转债指引》规定上市公司决定不行使赎回权的，在未来至少3个月内不得再行使赎回权。

二是明确赎回、回售相关时间间隔要求。可转债赎回价格大多远低于市场价格，为保证可转债持有人有充裕的时间转股及交易，促进债券价格平稳回归，《可转债指引》规定赎回条件触发与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。

同时，为充分保障可转债持有人的回售权利，督促公司及时实施回售，同时给予公司一定时间筹措回售所需资金，《可转债指引》规定回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

三是完善赎回期间及转股期结束前停止交易或转让的安排。《可转债指引》规定自赎回日前的第3个交易日起停止交易或者转让，督促投资者尽快转股，减少不必要损失;将“转股期结束前10个交易日开始停止交易”修订为“自转股期结束前的第3个交易日起停止交易或者转让”，给予投资者更多交易权利。

同时，明确赎回条件触发日次一交易日至赎回日3个交易日前，向不特定对象发行的可转债流通面值少于3000万元的，不停止交易，保障可转债持有人在赎回期间有充足的时间交易。

四是完善股票及可转债停牌时可转债暂停转股的安排。考虑到公司股票停牌期间可转债进行转股可能影响二级市场交易的公平性，《可转债指引》“上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股”。

除了在交易规则上进一步强调保护投资者权益，《可转债指引》对于上市公司董监高以及中介机构等也提出了更高的要求。

在严格短线交易监管方面，《可转债指引》进一步明确可转债适用短线交易的具体情形。上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。

压实中介机构责任方面，《可转债指引》重申可转债受托管理、持有人会议等事项应当按照中国证监会相关规定执行，维护持有人法定和约定的权利。同时，压实保荐人和独立财务顾问的持续督导责任，要求其在督导期内对可转债相关业务是否符合募集说明书或者重组报告书的约定等发表明确意见，并进一步明确中介机构违法违规的责任。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，投资者，以及保荐人、承销商、独立财务顾问等中介机构及其相关人员等监管对象违反指引、承诺或者本所其他相关规定的，交易所可以根据相关业务规则的规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。

推动可转债市场健康发展

近年来，随着可转债市场不断扩容，其在资本市场的地位也不断提高，市场各方都给予了更多的关注度。

深交所表示，可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，能更好满足上市公司和投资者多元化投融资需求，在增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、优化投融资结构等方面发挥着愈发重要的作用。

但近年来，可转债市场运行中也出现个别可转债异常炒作、强制赎回等对投资者产生较大影响等情况，有必要进一步完善相关业务规范。

上交所也指出，近年来，可转债已成为上市公司特别是中小民营上市公司的重要融资工具，在服务实体经济、提高直接融资比重、优化融资结构等方面发挥了积极作用。但是，实践中也暴露出个别可转债炒作风险，以及现有赎回、信息披露等制度安排难以满足新形势需要等问题。

沪深交易所近期也频频出售完善可转债相关市场规则。6月17日晚间，沪深交易所分别发布公告，发布《可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）》（以下简称《交易细则》），并于6月17日起向市场公开征求意见。同时，发布《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（以下简称《适当性通知》），进一步强化可转债投资者适当性管理，保护投资者合法权益，自6月18日起实施。

值得注意的是，本次《可转债指引》征求意见，也和此前的《交易细则》等实现了互动。由于《交易细则》等内容即将出台，《可转债指引》不再包含可转债交易相关内容。此外，股票上市规则、发行与承销实施细则及业务办理指南中已包括可转债发行相关内容，《可转债指引》不再包括可转债发行相关条款。

“《可转债指引》是对中国证监会《可转换公司债券管理办法》的细化落实，与上交所已公开征求意见的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》一起，分别从信息披露和交易机制两个方面规范可转债存续期全流程业务，共同构成交易所层面的可转债自律监管规则体系，更好发挥保护投资者利益、维护市场稳定运行的作用。”上交所表示，下一步，将持续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化改革方向，按照中国证监会统一部署，进一步推动可转债市场高质量发展。（孙翔峰）

编辑/田野