2023年7月至12月，至少有6家拟IPO公司被上市公司锁定 郭晨凯 制图

在A股IPO门槛提升、并购重组获鼓励的大背景下，一些冲刺A股IPO的企业，纷纷转而寻求被上市公司并购重组来实现曲线上市。与此同时，一级市场近期对并购退出的预期明显升温，并购市场卖方供给或迎提升。

并购与IPO市场历来此消彼长，两者之间的“跷跷板效应”是否会在A股再次上演？

“让子弹再飞一会儿。”多位接受上海证券报记者采访的并购分析专家认为，并购市场短期内会有一定复苏，但尚未进入充分活跃期。后续还要看监管政策的落地情况，以及市场能否出现标杆性的并购案例，从资本市场转型大趋势看，通过并购重组提升存量上市公司的质量，可助力上市公司做大做强，大有可为。

中央财经大学兼职教授王啸认为，A股市场的发展模式要切换为以上市公司做大做强和资本市场吐故纳新为导向的高质量发展，并购重组可为资本市场发展转型提供新的动力机制。

并购退出预期升温

近日，登云股份拟收购速度科技控股权一事，在一二级市场颇受关注。原因在于，交易标的速度科技曾于2021年冲刺创业板IPO并获受理，后于2022年8月31日主动撤单。在“闯关”IPO难度提升的背景下，被并购会否成为这些“退兵”的新出路？

从市场实操来看，自2023年下半年A股市场IPO节奏阶段性收紧以来，的确已有不少上市公司“淘到了金”。据联储证券统计，2023年7月至12月，至少有6家拟IPO公司被上市公司锁定，如纳芯微收购昆腾微、广电运通收购中数智汇等。

而随着IPO门槛提升，更多企业已经明确无缘A股。国务院近日印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）明确，要提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。根据券商此前的初步统计，主板、创业板未过会企业中，分别约有23%、17%的企业不符合新规标准，另外保守估计将有10%的科创板未过会企业受到新规影响。

在此背景下，并购退出在一级市场的预期明显升温。盛山资本创始合伙人甘世雄表示，创投机构目前都希望“两条腿走路”，迫切需要多元化的退出渠道，除了IPO，业内期待上市公司能大显身手，积极出手并购被投企业。“近期也有一些上市公司找到我们，希望与我们共同成立并购基金，由并购基金收购标的并对其进行重组改造，整合完毕后再装入上市公司体内。”

对于并购与IPO之间多年估值的“剪刀差”，甘世雄透露：“目前定估值更看重市场化定价，因为IPO的高估值很多时候是个‘伪命题’，不少公司市值在刚挂牌时可能上百亿元，但一解禁就会大缩水。所以我们也在积极做被投企业的工作——如果上市公司给你的估值能接受，就可以考虑被并购。可能上市公司的股价并不算高，但只要你被并购后能为其增厚利润，股价上涨、市值上升是自然而然的事。”

上市公司并购积极性有待提高

并购好比企业间的一场“联姻”，不能仅靠某一方的一厢情愿。资本市场资深人士蒋静认为，并购市场短期内会有一定复苏，但目前还没有进入充分活跃期。

据悉，A股市场上一轮并购浪潮曾经轰轰烈烈，但业绩对赌失败、大额商誉减值等后遗症也不少。部分上市公司大股东及投资者心有余悸。拟IPO公司在此前IPO预期下估值较高，估值差异需要时间消化。此外，不少企业撤回IPO是因为业绩下滑，而业绩波动也将为并购带来不确定性。

阳戟投资创始人、资深并购专家侯铁成同样认为，许多IPO撤单企业愿意被并购，是因为上市难度大。但也要看到，还有大量的撤单企业没有被并购，这些拟IPO公司只能说有一定规范性和体量，并不一定都是好的并购标的。

侯铁成称，未来上市公司并购以产业整合为主，拟上市公司可能在细分领域做得有些特色，但不一定适合产业整合。

企业“掌舵人”是否愿意放手，也是一个重要影响因素。“标的公司实控人往往‘宁做鸡头、不做凤尾’，如果没有足够的回购退出压力或者并购协同诱惑，往往不愿选择被并购。在一些实控人眼里，北交所比并购出售更强，这也成为当前并购的一个潜在竞争方案。”蒋静说。

安永华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉认为，资本市场历史上的并购浪潮，都与资本市场繁荣与否有关，即与买方融资便利性和资本市场活跃度更相关。

并购市场需要“长期主义”

尽管对短期内并购市场的多空，业内尚存分歧。但对于市场长期的上升趋势，各方却不约而同达成了共识。

新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；同时要进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

“这对投资并购是长期利好。”侯铁成分析称，新“国九条”已经明确表明了监管层的态度：鼓励上市公司并购，但必须是正经并购；鼓励小额尝试，不鼓励投机取巧。并购的活跃与否，短期取决于资金面，大盘上涨，并购自然会活跃；长期取决于上市公司、资本市场的成熟度。

汤哲辉认为，长期来看，上市企业的并购活动定将走向活跃。据其观察，目前以产业驱动为代表的并购重组得到了监管鼓励和市场欢迎，龙头、链主也更积极开展产业并购。而跨境并购，尤其是涉及TMT、医药领域的并购也在持续升温，围绕东南亚地区的并购交易更是热点。

编辑/樊宏伟