近日，天新药业（603235）因迟延履行备案审查程序，聘任独立董事流程出现重大瑕疵，被上海证券交易所采取书面警示的监管措施。

据了解，这是中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)今年9月4日正式实施以来，首家上市公司因相关问题遭受处罚。

上市公司和时任董秘都被处罚

相关书面警示决定书显示，江西天新药业股份有限公司(以下简称天新药业或公司)于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年10月31日披露股东大会通知，于2023年11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

但是，公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年10月31日前通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至2023年11月28日才提交独立董事候选人的有关材料，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

相关书面警示决定书指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。

天新药业选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了有关规定。时任公司董事会秘书董忆作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对江西天新药业股份有限公司及时任董事会秘书董忆予以监管警示。

相关书面警示决定书要求，天新药业及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

上交所要求，天新药业在收到决定书后的1个月内，向上海证券交易所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题

今年证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所《股票上市规则》等配套规则发布以来，独立董事制度改革落地，规则着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题，充分发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。

去年，上交所已公开发布《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》，明确将独立董事列为处分对象，对减免独立董事责任的情形作出原则性规定，同时内部进一步细化统一执行标准。目前，已启动《纪律处分实施标准》修订工作，拟从责任认定区分、免责事由等方面，进一步完善包括独立董事在内的纪律处理标准。同时，严格按标准开展处分工作。

根据公开资料统计，自9月4日独董新规实施以来，上交所不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系，对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为，以及独立董事屡次、持续违规的，加大独立董事责任追究力度。截至目前，已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次，主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为。

上交所还严抓了一批违反独立董事新规的典型案例。比如，12月5日，上交所就三峡新材（600293）时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，予以监管警示。

上交所表示，后续，还将继续严格追责，关注包括独立董事勤勉履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等新规下问题，保障独立董事制度改革落地见效。

编辑/樊宏伟