三峡新材（600293.SH）3名独董在领到上交所警示函之后，又收到了湖北证监局出具的警示函。

12月10日，三峡新材公告称，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局送达的《湖北证监局关于对郭础宏、江晓丹、刘新发采取出具警示函措施的决定》。警示函称，3名独董“未出席公司2023 年第三次临时董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议”。

第一财经记者获悉，本次三峡新材3名独立董事被证监局警示，是独立董事改革启动以来，围绕独立董事忠实与勤勉义务的首份警示函。

2人反对，3人缺席

三峡新材11月29日这场临时董事会会议的召开可谓“一波三折”。

11月23日，三峡新材收到第一大股东当阳市城市投资有限公司（下称“当阳城投”）书面送达的《关于提请召开湖北三峡新型建材股份有限公司临时董事会的函》，提议公司董事会召开临时会议，审议关于公司董事会提前换届的相关议案。

当阳城投持有三峡新材18.84%的股份，当阳市建设投资控股集团有限公司（下称“当阳建投”）持有5.65%，二者为一致行动人。当阳建投与当阳城投合计三峡新材24.49%的股份。

11月29日上午，临时董事会会议召开。本次会议，应参会董事9人，实际参会6人，3名独立董事未参会。而参会6人中，许泽伟、许泽铭2人投了反对票。

据公司公告，投赞成票的董事认为，公司原实际控制人因所持有和控制的股份被司法拍卖，已失去公司实际控制人地位，公司实际控制人存在变更的可能。

投反对票的董事认为，一年内两次换届不利于公司稳定和发展。

而独董缺席的理由则包括，没有安排线上参会方式、在没有参与讨论的情况下要求独立董事发表意见等。

不过，据公司方面解释，为充分倾听独立董事的意见，宜昌市国资部门专程安排2名工作人员于11月28日到达深圳进行现场沟通协调。董事长张金奎在与独立董事刘新发沟通的过程中，刘新发提出希望以视频的方式与会议现场取得联系，并发表意见，董事会办公室接入了视频系统，但3名独董没有视频参会。11月29日晚，公司还安排董事会秘书杨晓凭专程飞往深圳，与各位独立董事沟通。

另据公司公告，独立董事江晓丹声明称，会议前，张金奎以及宜昌市国资委相关人士都与其进行了沟通，其也明确表态依法依规支持公司的工作。

“按照惯例，本人代表独立董事发表意见,需取得其他两位独立董事的授权，但直至会议结束，另两位独立董事不同意授权本人代为发表意见，致使本人最终无法代表独立董事发表独立意见。”江晓丹称。

交易所、证监局接连出手

今年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《独董办法》），自9月4日起已施行。此次三峡新材3名独立董事被证监局警示，是独董改革以来围绕独立董事忠实与勤勉义务的首份警示函。

所谓独立董事的“忠实与勤勉义务”，是指独立董事对应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

《独董办法》第37条规定，上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

第44条规定，上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。

12月5日，上交所对三峡新材3名独董出具警示函，认定三人未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责。

据公司相关公告，独立董事郭础宏，1970年出生，曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳市宏睿通投资有限公司董事、总经理。

江晓丹1974年出生，曾任广东惠商律师事务所执业律师、合伙人,深圳市长方半导体照明股份有限公司(300301)独立董事；江晓丹现任广东卓效律师事务所主任律师、合伙人,石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员,深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专家。

刘新发1980年出生,中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师,曾任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所，现任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、深圳分所所长。（杜卿卿）

编辑/田野