中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）连发14张罚单，剑指百亿私募上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简称“映雪投资”）及其关联公司。

9月15日，中基协网站公布了14份纪律处分决定书，涉及5家公司和9名个人。这5家公司分别为映雪投资、深圳雪衫基金管理有限公司（下称“深圳雪衫”）、 杭州莱茵映雪投资管理有限公司（下称“莱茵映雪”）、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（下称“漱石投资”）以及上海执古资产管理有限公司（下称“执古资产”），被做出了公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月、撤销管理人资格等不同程度的纪律处分。

9名个人均为上述公司的时任高管，其中，映雪投资实控人郑宇被中基协取消基金从业资格，其余8人被中基协公开谴责或者警告。

映雪投资被取消会员资格

纪律处分决定书显示，映雪投资因存在未尽审慎勤勉义务、违反合同约定的投资限制进行投资、未向投资者披露可能影响其权益的重大事项、未按要求配合自律管理、变相向投资者承诺保本保收益等五方面违规事实，被中基协取消上海映雪会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。

中基协查明，映雪投资在管产品“映雪康福1号私募证券投资基金”（以下简称康福1号）、“映雪特殊机会1号私募基金”（以下简称特殊机会1号）、“映雪吴钩15号私募基金”持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反映债券价值及风险。特殊机会1号、映雪吴钩15号私募基金、映雪吴钩33号私募证券投资基金的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。

同时，康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的10％。经查康福1号的证券交易记录，2019年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的10％。

此外，康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。

为查明涉嫌违规事项，中基协要求映雪投资提供其在管产品“映雪吴钩26号私募证券投资基金”的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。映雪投资仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向中基协提供。

不仅如此，映雪投资还变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，映雪投资向“映雪吴钩32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由映雪投资通过场外进行补足。

映雪投资是知名债券私募，公开信息显示，映雪投资成立于2012年4月，定位于为金融机构、国有企业、大中型民营企业和高净值人群提供全方位财富管理和现金管理服务的专业资产管理机构，目前的管理规模在100亿元以上。

中基协网站信息显示，映雪投资旗下多只私募产品已经清算。同时，映雪投资存在多项问题，包括投资者定向披露账户开立率低、存在逾期未清算基金、存在长期处于清算状态基金、最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见、管理人填报信息与工商不一致等。

郑宇被取消基金从业资格

纪律处分决定书显示，深圳雪衫、莱茵映雪和执古资产的违规行为中都有未向投资者披露关联交易，均涉及映雪投资。

2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”、“雪杉常升1号私募基金”、“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向映雪投资在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元、0.12亿元。2018年2月，“雪杉春茗1号基金” 投向映雪投资在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为映雪投资执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。

2018年7月，莱茵映雪在管基金“莱茵特殊机会1号私募证券投资基金”（下称“莱茵特殊机会1号”）投向映雪投资在管产品“映雪吴钩15号私募基金”，投资金额5345.99万元，占募集金额的86.43％。投资期间，映雪投资持有莱茵映雪51％的股权，映雪投资实际控制人、执行事务合伙人委派代表郑宇任莱茵映雪董事长，映雪投资与莱茵映雪存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但是莱茵映雪未向投资者进行明确、充分地信息披露。

2019年10月、2021年1月、2021年5月，执古资产在管产品执古稳健增利1号私募证券投资基金、执古稳健增利6号私募证券投资基金、执古稳健增利10号私募证券投资基金分别投资于关联方映雪投资的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。

除此之外，深圳雪杉还有违反专业化运营原则、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职等三项违规行为。莱茵映雪还有未妥善保存私募基金相关材料、未更新登记信息、人员配置不符合要求等三项违规行为。漱石投资的违规行为则包括违反合同约定的投资限制进行投资，从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件等两项。

最终，中基协决定对执古资产进行警告，对深圳雪杉、莱茵映雪公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月，撤销漱石投资管理人登记。

值得关注的是，映雪投资的灵魂人物——郑宇此次被中基协取消基金从业资格。中基协资料显示，他是映雪投资的实际控制人、执行事务合伙人（委派代表）、董事总经理、信息填报负责人。

郑宇拥有近二十年的投资经验，公开资料显示，郑宇曾任国盛证券自营部门负责人，在股票、债券、私募股权投资等领域均有丰富经验，精通各种交易策略，其投资业绩一度非常亮眼。2012年4月至今任映雪投资执行事务合伙人，2015年4月至今任莱茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任漱石投资执行事务合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事长。

宁波中级人民法院曾在2022年6月发布限制消费令，映雪投资和郑宇被限制高消费。据公告称，法院在2022年6月13日立案执行申请人均胜电子申请执行映雪投资合同纠纷一案，因其未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定给付义务，依法对其采取限制消费措施。

编辑/樊宏伟