内幕交易是否能够轻松盈利？从监管处罚案例来看，结果可能是“赔了夫人又折兵”。

日前，广东证监局一次性披露涉及内幕交易“ST康美”的3份行政处罚决定书。4名当事人或因泄露内幕信息或因进行内幕交易，均被监管处以50万元的罚款。3起内幕交易中仅有1人获得微利，其余两人均产生一定亏损，实在是得不偿失。

在对自己内幕交易行为的解释上，有当事人申辩称“主观上无内幕交易故意”，系长期持有且产生亏损；也有当事人表示，在意识到不妥后及时进行纠正，请求不予行政处罚。不过，这些理由均未得到监管的认可。

内幕信息的诞生：广药集团接管康美药业

回顾以往，康美药业300亿财务造假案曾创下A股纪录。在证监会开出顶格罚单后，康美药业董事长马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金120万元；其他责任人员也因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。

尘埃落定之后，康美药业已经开启广药时代，来自广药集团方面的董事会和经营层已经到位。不过，广药集团对内幕信息的管理尚待加强，近期来自广东证监局的一系列内幕交易行政处罚正印证了这一点。

首先来看，此次内幕交易的信息是如何形成的？

在康美药业爆雷后，2020年7月10日，为化解康美药业风险，有关部门会议讨论选择有中医药生产资质的企业托管康美药业，初步确定托管方为广州医药集团有限公司（广药集团）。广药集团党委书记、董事长李某源于当日将上述托管信息通知广药集团及下属公司相关人员。

2020年7月13日上午9:00至10:30，广药集团召开党委扩大会议，通报托管决定。当日上午10:30至11:30，广药集团召开托管康美药业专题会议。7月13日会后，广药集团安排上述两个会议的参会人员签订了《保密承诺函》。

2020年7月20日，广药集团召开会议研究托管康美药业事项，相关中介机构参加。

2020年7月22日，广药集团相关人员到揭阳开展前期调研。当天晚上，康美药业董事长马某谷将托管可能涉及康美药业控制权变更的事项通知了康美药业公司相关人员，安排相关公告事宜。

2020年7月23日，康美药业公告称收到公司控股股东康美实业的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，“ST康美”股票当天停牌。

2020年9月2日晚间，康美药业发布《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告，“ST康美”股票于次日复牌。

综合来看，康美药业托管导致公司控制权拟发生变更事项，属于《证券法》规定的重大事件，公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2020年7月10日至2020年7月23日。

员工提前获知内幕信息

不难看出，在广药集团筹划托管康美药业之时，康美药业股价正值低谷。此后，康美药业股价一路走高，在2020年9月复盘后更是连续拉出多个涨停板，股价较停牌前接近翻倍，最高一度冲到4.53元/股，系康美药业爆雷后股价最高纪录。也即，广药集团的接管对于风雨飘摇的康美药业来说的确是重大利好消息。

那么，提前获知内幕消息的广药集团领导/员工，又是怎么做的呢？

裴某建：托管坚定买入持有信心

公开信息显示，裴某建曾在广药集团多个下属公司担任重要职务，如广药集团大南药副总监、白云山医药销售有限公司董事长等。

2020年7月13日上午，裴某建参加广药集团党委扩大会议，当日其本人名下证券账户合计买入成交“ST康美”股票14.33万股，成交金额34.49万元。敏感期后，陆续买入“ST康美”6.25万股，成交金额22.43万元。

2021年5月7日至2021年8月17日，裴某建证券账户陆续卖出“*ST康美”股票。扣除交易税费后，上述交易亏损1.23万元。

对此，裴某建申辩称，其主观上没有进行内幕交易的故意，其在交易时康美药业的股价已经有长期投资价值，2020年7月13日得知托管事宜更加坚定了买入持有的信心，但不是买入的原始动机。另外，其交易在客观上不符合内幕交易的表现形式，其既没有在获知利好消息后大量买入，仅把存量资金分配一部分买入，也没有在大幅获利或利好兑现卖出，反而继续持有，导致最终出现亏损。

此外，裴某建指出，在2020年7月13日的托管工作会议上并未要求不能买卖ST康美股票，承诺书为后续补签。其已进行深刻反省，对证券法规不熟悉，将加强学习。因交易金额不大，交易亏损，并未将信息进一步外泄且为初犯，请求免予处罚。

不过，这样的申辩理由并未得到监管的认可。广东证监局表示，交易盈亏、承诺书签署、是否知悉法律等与案件认定无关。本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。基于此，广东证监局对裴某建的意见不予采纳，最终对其处以50万元罚款。

徐某流：信息具有不确定性

公开信息显示，徐某流现任广药集团旗下广州王老吉大健康产业有限公司的董事长。

徐某流于2020年7月13日上午参加广药集团党委扩大会议。同样在当日，其本人名下证券账户合计买入成交“ST康美”股票50万股，成交金额119.7万元；交易资金来源于其证券账户沉淀资金和刘某佳、刘某华的借款。

2020年7月15日，徐某流卖出所持有的全部“ST康美”股票，卖出成交金额122.5万元。上述交易由本人使用的手机号码委托下单，扣除交易税费后，上述交易盈利2.64万元。

对于此次内幕交易，徐某流表示，其于2020年7月10日上午10:30分前获取的“广州医药集团有限公司拟托管康美药业”信息具有不确定性，属于其个人自行判断。广药集团托管康美药业事宜最终明确于2020年7月17日，该日才是内幕信息敏感期的起点。徐某流在知晓买入康美药业股票不妥后，及时进行了纠正，其主观过错极小，社会危害后果轻微，可以不予行政处罚。

对此，广东证监局指出，内幕信息的形成并非是指该信息所涉及的整个事项的确定。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。将康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更的内幕信息形成时点确定为2020年7月10日，符合案件事实。广药集团于2020年7月13日明确将康美药业相关被托管信息在内部会议上通报，徐某流参会并获知该信息，并非其个人自行判断。

由于徐某流交易“ST康美”获取2.64万元的盈利，广东证监局对其违法所得全部没收，并处以50万元的罚款，对其申辩意见不予采纳。

李某云、杨某凌：当日买入次日卖出

作为广药集团的工会主席，李某云知悉内幕消息的时间略早于前两位。2020年7月10日，广药集团董事长李某源将托管消息通知知广药集团及下属公司相关人员，其中包括集团工会主席李某云。同样的，李某云也参加了三日后的党委扩大会议及托管专题会议。

2020年7月10日晚至7月12日，李某云和家人交流广药集团托管康美药业时，与其共同居住的儿子杨某凌听到了该信息。2020年7月12日，杨某凌告知李某云其准备买入康美药业股票，李某云表示可以买入。

2020年7月13日，杨某凌本人证券账户合计买入成交“ST康美”股票23.84万股，成交金额57.93万元。同日，广药集团通知不允许买卖“ST康美”股票后，李某云询问杨某凌是否买入“ST康美”股票，并要求其卖出。2020年7月14日，杨某凌本人证券账户卖出所持有的全部“ST康美”股票，成交金额56.02万元。扣除交易税费后，交易亏损1.98万元。

就是这样的“一日游”，同样被认定为存在账户交易异常。处罚书显示，杨某凌账户在2020年7月13日周一开市起，于9:31:07和9:31:54，即申报买入“ST康美”股票。该证券账户首次交易“ST康美”股票，买入意志坚决；同日9:31:36，该账户卖出持有的其他股票获款的57.78万元全部用于买入“ST康美”股票。在广药集团要求不得交易“ST康美”股票后，该证券账户又卖出全部持有的“ST康美”股票。相关交易活动与非法获知的内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常。

基于此，广东证监局认为，李某云在内幕信息公开前泄露内幕信息，杨某凌利用非法获取的内幕信息买卖“ST康美”股票构成《证券法》所述的内幕交易行为，广东证监局对二人均处以50万元的罚款。（颜颖）

编辑/田野