6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）提出，更大力度支持并购重组，包括建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，丰富支付工具等。

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉向上证报记者表示，此前科创板上市公司要并购科创企业，如何确认标的估值，是最大的难点。此类科创企业一般具有如下特点：处于产业生命周期的前期，发展前景巨大但产业环境还不成熟；投资可能不产生现金流；未来增长难以确定，甚至没有成熟产品；企业竞争能力未知，后续如果行业进入10到100的转化应用阶段，不少竞争者会接踵而来。

但与此同时，此类企业不失为不错的并购标的，具备较强的吸引力和增长潜力。一方面，此类企业具有独特性，其经营模式、产品类型、客户群体以及财务状况与传统产业存在明显区别。另一方面，此类企业通常为轻资产模式，其核心资产往往为内部研发及经营形成的无形资产，如商标、客户关系、著作权、专利权及技术，还包括数字资产。

此次“科创板八条”提出，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

汤哲辉对此表示，对于科创板上市公司并购活动而言，这是个积极有力的信号。传统的财务估值方法，如现金流折现方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，由于没有有效的盈利数据，或未来现金流量可预测性不高，导致难以确定合理的估值。这导致在交易端，买家不愿意付出高价，卖家亦认为没有考虑技术和团队价值等因素，估值低了，即使双方达成统一意见，在后续涉及监管审核的时候，由于监管部门很难验证交易定价的合理性，可能导致交易最终无法完成。基于此，本次“科创板八条”给予了积极正面回应，提升对并购估值的包容性，将会有力推动科创企业的并购重组业务。

在支付方式上，“科创板八条”此次明确，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

汤哲辉认为，这可以帮助上市公司在并购重组过程中减少现金支出，合理利用非现金工具的方式。鼓励以股换股、股份支付、分期支付等方式，可以有效减少企业现金支出，让科创板企业更好地聚焦主业、吸收合并、做优做强。

此外，“科创板八条”提出，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。在汤哲辉看来，“市值小”其实不等于业绩差，相反，小市值公司集中于新兴技术行业，是市场的活力源泉。此类公司被并购从而依托更大的平台发展，是市场更迭的选择和出路。鼓励公司间的吸收合并，将推进传统行业和新兴行业的整合，以实现产业转型升级，这也符合国际成熟资本市场的发展惯例。

“对于产业买家而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更高效能的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力。对于被并购标的而言，利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，可以加快研发和拓展速度，实现更大发展。”汤哲辉说。

编辑/樊宏伟