距离合伙到期还差3年多时间，私募股权基金合伙人要强行退伙，法院会怎么判？

近日，上海金融法院判决了该院首例涉私募股权投资基金退伙纠纷案件。

从判决结果来看，法院认为，原告信托公司不享有任意退伙权，其主张的约定退伙条件也未达成，驳回原告全部诉求。

从法院披露的案件详情来看，上海某私募股权基金公司系一家备案私募股权基金，原告某信托公司持有其62.5%的股份，并与执行合伙人等其他合伙人约定了长达10年的合伙期限。

该信托公司认为，在管理基金时，执行合伙人的部分行为不仅严重违反《合伙协议》约定的义务，也有违关于私募基金的监管要求，严重损害基金及合伙人的合法权益。

同时，对外投资时，执行合伙人存在多项违反基金管理人约定职责的情形，已实际造成合伙企业重大损失。

基于上述缘由，在合伙期限尚有近三年时间时，信托公司按照《合伙协议》中约定的，“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”，向其他合伙人提出退伙想法，并要求对合伙企业财产进行结算分配、办理登记变更手续。

信托公司这一做法遭到其他合伙人一致反对。

他们认为，信托公司作为第一大股东，目前退伙会给合伙企业、其他合伙人甚至是其自身的利益造成损害，各方合伙人并没协商一致确定相关退伙方案。若强行退伙，将对已经处于上市过程中的投资项目造成重大影响，产生重大损失。

“提起诉讼时，该私募股权基金公司共持有8、9个在投项目，其中有2个处于IPO阶段。”一名知情人士向记者透露，作为占比六成的最大出资份额持有人，提前退伙势必会对合伙企业的资金、在投项目以及合伙企业本身的组织结构产生重大影响。

“审理过程中，法院对该私募股权基金公司的每一个被投项目均逐一进行尽调、分析，执行合伙人确实存在一定过错，但从整个性质来看，并不存在严重违反合伙协议约定义务的行为，不构成重大影响。”本案主审法官、上海金融法院法官吴剑峰向记者解释，最大出资份额持有人如果退伙，则意味着整个合伙体面临解散。但从实际情况来看，该私募股权基金公司及其被投项目均经营正常，不存在难以为继的情形。

最终审理时，上海金融法院也认为，原告某信托公司不享有任意退伙权。

一方面，任意退伙权作为一项对于合伙企业正常存续经营有重大影响的设定，应当在协议中予以明确清晰的约定。但从涉案协议内容综合来看，无法得出合伙人享有任意退伙权。

另一方面，信托公司缺乏行使任意退伙权的法律依据，根据现有法律法规，在合伙企业约定的合伙期限未届满时，未明确赋予合伙人享有任意退伙权。

因此，上海金融法院作出一审判决驳回原告信托公司的全部诉讼请求。随后，原告向上海市高级人民法院提起上诉，后者裁定按上诉人自动撤回上诉处理。

“此前，涉及私募股权基金的退伙纠纷案例并不多，处理此类纠纷需要兼顾退伙合伙人权益与其他基金投资利益主体的价值权衡。”吴剑峰认为，本案一大特点是，提出退伙的企业为经营实体，除了享有获取投资收益的权利以外，也应当按照合伙协议承担相应的投资风险、履行必要的合伙人义务。

而对于执行事务合伙人及基金管理人存在的不当行为，吴剑峰建议，除了退伙外，合伙人可针对具体单个违约行为主张违约赔偿责任来维护自身利益。比如，本案中，信托公司可就执行合伙人存在的违反基金管理人约定职责的情形提起上诉。（刘礼文）

编辑/田野