近日国资委发布了《中央企业合规管理办法》，从10月1日起，中央企业将设立合规委员会，统筹协调企业合规管理工作，定期召开会议研究解决重点难点问题。同时，中央企业应当结合实际设立由总法律顾问兼任的首席合规官，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，本月起施行的《中央企业合规管理办法》，对企业合规风险、合规管理给予了明确的定义。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。
2022年为中央企业“合规管理强化年”
北京青年报记者发现，早在2018年国资委就印发过《中央企业合规管理指引（试行）》，组织编制一系列重点领域合规指南。国资委将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大企业合规管理的推动力度。在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上，国资委起草了《中央企业合规管理办法》，在广泛征求了中央企业意见并向社会公开征求意见建议的基础上正式印发，并确定从今年10月1日起施行。
此次《中央企业合规管理办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与此前的《中央企业合规管理指引（试行）》相比，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。
“一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。”国资委政策法规局负责人在介绍《中央企业合规管理办法》的起草背景时表示，在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。
中央企业应当结合实际设立首席合规官
本月起正式施行的《中央企业合规管理办法》中，最受人关注的莫过于提出中央企业应当结合实际设立首席合规官。根据办法，首席合规官领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。北青报记者也注意到，在《办法》第十二条中也明确，“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责”。
对此，国资委政策法规局负责人表示，在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。
据悉，2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。由此可见，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营将具有重要示范带动作用。
国资委：合规审查做到位 能从源头上防住大部分合规风险
北青报记者注意到，本月起施行的《中央企业合规管理办法》，对企业合规风险、合规管理给予了明确的定义。所谓合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。而合规风险则是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规管理即指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
《办法》中还对合规审查作了明确规定，并提出了更高要求。一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。
“加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。”对此，国资委政策法规局负责人强调。
央企合规管理样本：合规官前置审核重点业务具有一票否决权
其实，在《中央企业合规管理办法》正式施行之前，已经有一些中央企业对设置首席合规官进行了探索和实践，并取得了良好效果。北青报记者注意到，国资委9月13日曾召开了中央企业合规管理工作推进会。国资委副主任翁杰明在会议讲话中特别强调了“将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位”。而在这次会议上，鞍钢、中航集团、招商局集团、中国铁建共四家中央企业作了交流发言。
中国铁建是提前探索首席合规官的央企之一。在实践过程中，中国铁建发挥首席合规官和合规官的组织协调作用，做实合规会议、培训宣贯、合规报告、评估审查等“四项”日常工作。比如在招投标、第三方管理、合同审核、捐赠赞助、业务招待、现金支付等重点业务和领域，增加合规官前置审核的“红线”，赋予其一票否决权。
有媒体引述知情人士的介绍称，其实早在2018年国资委起草《中央企业合规管理指引（试行）》时，就有专家提出在中央企业中设置首席合规官的问题。不过在最终印发的版本中没有将“首席合规官”写入。据称其中一个重要原因是中央企业的高级管理人员受一定数量的限制，于是就暂将“首席合规官”的业务职能交由分管副总或总法律顾问了。而此次国资委发布的《中央企业合规管理办法》则明确提及了“首席合规官”这一职务，但规定中也使用了中央企业应“结合实际设立由总法律顾问兼任的首席合规官”的说法，并且明确“不新增领导岗位和职数”。
据悉，国资委公众号《国资小新》近日也对多家中央企业的合规管理经验进行了介绍，其中既包括企业设立“首席合规官”的作用，也分享了这些企业的合规管理经验。比如，鞍钢开展经营业务合规、企业名称字号、民企挂靠国资、打击假冒国企、境外合规“五项排查”，增强重点问题清查治理能力。聚焦重点业务领域、重要岗位类别以及重要管理流程，制定“合规风险”“重点岗位合规职责”“重点流程节点”合规管理“三张清单”，形成合规“风险库”“风险辞典”“风险地图”，增强合规风险识别能力。中航集团精准聚焦，健全境外合规体系，夯实境外制度体系。持续跟踪境内外法律动态，重点加强反垄断、反腐败、出口管制等重点领域专项研究。常态化开展境外合规风险排查机制。形成以月报、季报、年报为主，突发事件专项报告为辅的合规风险报告渠道。实现合规风险研判、境外法律风险排查处置机制常态化。招商局集团强化法律合规审核，前移合规风险防线，确立重大事项法律合规人员提前介入机制。把合规审查作为防控风险的第一道防线，通过制度、流程、系统确保法律合规人员提前介入重大项目合同谈判和审核，各单位500余项非标准合同审核流程将法律合规审核设为刚性节点，重大项目法律合规审核率达到100%。
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文/北京青年报记者 张钦
编辑/田野
