随着特朗普2.0拉开大幕，中国企业出海面临诸多不确定性。

美国的监管环境日益复杂且政治化，美国外国投资委员会（CFIUS）处于监管核心。在此背景下，面对审查加强、优先事项不断变化以及结果可能无法预测的情况，投资者需要未雨绸缪。从美国总统特朗普第一任期的政策模式来看，特朗普政府可能会强化CFIUS作为国家安全守门人的角色，从而对关键行业的交易产生重大影响。

富而德律师事务所中国反垄断业务部主管杜宁（Ninette Dodoo）在接受21世纪经济报道记者采访时表示，CFIUS在特朗普第一任期内具有以下三个主要特征：对是否应禁止所有中国投资存在意见分歧; CFIUS内部变化使贸易机构更像安全机构；流程改进，从而降低了案件撤回/重新提交率以及救济要求，尽管案件数量创下历史新高。特朗普第二任期内上述趋势可能会延续，或者出现新的发展方向。

需要注意的是，特朗普提名斯科特·贝森特（Scott Bessent）担任财长，一定程度上意味着未来CFIUS审查的稳定性和可预测性会有所提升。

警惕保护主义

随着美国保护主义升温，即使美国盟友也“未能幸免”。

2023年12月，日本制铁宣布斥资149亿美元收购美国钢铁，但无论是美国前总统拜登还是特朗普都公开反对这笔交易。

在杜宁看来，这是一个比较独特的情况，此前没有任何一个美国总统直接出面去阻止涉及美国盟友的正常交易，偏离了历史上的惯例，而且没有就此做出合理解释。

日本制铁拟收购美国钢铁公司的交易引发的争议看似是一个孤立事件，但杜宁提醒，它反映了一个更重要的趋势：即使目标公司不具政治敏感性，CFIUS漫长的审查时间和无法预测的结果也越来越多地影响到不涉及中国投资者的交易。

特朗普第一任期内，国家安全考量不仅限于CFIUS审查程序，还延伸至贸易问题。例如，特朗普政府通过国家安全审查主管部门对进口钢铁和铝征收关税，并积极考虑对欧洲和日本汽车制造商征收关税。如果将贸易考量纳入CFIUS审查，来自美国盟国的战略投资者可能也会面临意想不到的挑战。杜宁表示，即便是来自美国盟友的投资也可能会面临更大风险，尤其是如果特朗普在第二任期内进一步采取保护主义立场。

挖掘多元投资机会

面对挑战，企业正挖掘多元投资机遇。“一带一路”共建国家的投资成为热点，未来东南亚热、中东热等仍有望持续。

锐敏律师事务所反垄断业务合伙人尹冉冉对21世纪经济报道记者分析称，很多中国公司去东南亚、中东、拉美投资。和前几年相比，中国企业投资的目的地有很大变化。一方面，共建“一带一路”倡议起到了非常重要的推动作用。另一方面，投资目的地方向的转变也是为了应对越来越严格的监管趋势。在一些关键领域，中国企业对美国、欧洲的投资面临比较大的压力。相对而言，东南亚、中东对外商投资的限制较少，机会较多。

与此同时，虽然这些地区没有太多安全审查的问题，但面临着其他挑战，包括当地的监管制度、政策环境、人力资源等不确定因素，和以前在欧美等更成熟司法辖区的投资相比，还是有一些局限性。

在投资新兴市场的同时，尹冉冉发现，中国企业仍然希望持续在欧洲等地区寻找长期投资机会，在日趋复杂的地缘政治环境下保持足够的灵活度，寻找不同的投资机会。

编辑/樊宏伟