股权激励是公司与优秀人才进行深度绑定的方式之一，不少上市公司通过这一方式实现了公司与员工双赢。但有些上市公司却在股权激励计划公布后，引来了不少质疑声。

11月15日，赛微电子收到深交所关注函。主要对公司此前公布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设置的业绩考核指标提出质疑，要求公司说明相关情况。不止赛微电子，九安医疗也在月初因股权激励问题引发深交所问询。不到半个月，两家上市公司因股权激励相关问题被问询，引人深思。

对于上述公司设置的股权激励考核指标是否合理，宝新金融首席经济学家郑磊对《证券日报》记者表示，交易所问询的目的是引起投资者注意，如果流程合理但实质不合理，投资者可以选择用脚投票。

低于半价定向增发 高额业绩指标是否“画饼”

11月11号，赛微电子发布股票激励草案相关公告。激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本次激励计划首次授予的激励对象共计159人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术业务人员，计划拟向激励对象授予权益总计不超过1459.96万股。授予价格为12.45元/股，根据11月17日公司收盘价25.66元/股计算，授予价格比打半价还低。

本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。限售期满后，公司为满足限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

如何才能满足解除限售的条件？赛微电子在公司层面做出了业绩考核要求。考核年度为2021年-2023年三个会计年度。考核指标口径包括上市公司、瑞典Silex产线和赛莱克斯北京产线，要求上市公司方面2021年-2023年的营收分别不低于8.2亿元、12.5亿元和22.7亿元。据公司三季报数据显示，前三季度赛微电子共完成营业收入5.84亿元，距离完成任务指标还差2.36亿元。此外，如果要顺利完成营收指标，考核期间公司的营收增速需达到52.44%和60%。

结合往年业绩看，公司完成任务指标的可能性有多大？赛微电子的核心业务为MEMS（是集微传感器、微执行器、微机械结构等于一体的微型器件或系统）、导航和航空电子，此外公司还在布局无人系统、智能制造以及第三代半导体材料及器件等业务。2018年-2020年赛微电子的营业收入分别为7.12亿元、7.18亿元和7.65亿元，增幅为0.77%和6.55%。这相较于均在50%以上增速的考核指标而言，难度不小。

深交所也就赛微电子股权激励的相关情况发布了关注函，要求公司说明以生产线作为激励考核指标的原因及合理性；结合G、S、J指标过去两年又一期的具体表现、公司经营现状及规划等补充说明本次激励计划业绩考核指标设置的合理性，是否符合公司的实际情况等问题。

对于公司未来三年的营收增速能否实现如此高增长的问题，资深投行人士王骥跃对《证券日报》记者表示，“这是个经验值，如果过去几年的收入增速都很一般，有什么理由可以预期未来的高速增长，如果有需要应对投资者予以披露。”

对此，赛微电子于11月17日晚间回复称，虽然充满压力与挑战，但这也是公司经历重大战略转型、聚焦发展半导体业务、向行业优秀企业看齐的应有之义。

行权条件门槛低 股权激励能否真激励？

近期，因股权激励问题收到关注函的还有一家九安医疗，而它引起深交所注意的点和赛微电子又大有不同。

九安医疗激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，拟向激励对象授予738.5万份股票期权，行权价格为6.49元/股。本次激励计划涉及的激励对象共计354人，包括公司董事高管、经理总监、核心、骨干及突出员工。股票期权与股票不同的是，被授予人得到的是持有该股票的权利，前期需要支付期权费用，后期可选择是否行权拥有该股票。

九安医疗设置的公司层面的业绩考核指标如下，四个行权期内，均以公司2019年的营业收入为基数，要求公司2021年-2024年营收增长率不低于20%、40%、70%和80%。

公司实现业绩指标的可能性有多大？回顾以往九安医疗的业绩情况，2018年-2020年，公司业绩情况逐年好转，分别为5.64亿元、7.06亿元和20.08亿元，同比增速已经由负值状态一路增长至184.36%。

根据第一个行权期内业绩考核目标的要求，需要九安医疗2021年的营收达到8.47亿元，而公司前三季度营业收入已经完成7.9亿元，第四季度公司只需完成5700万元的营收即可行权，相较于以往第四季度的营业收入完成量，这一激励条件的门槛不可谓不低。

深交所对其业绩考核指标发布了关注函，要求公司说明选取2019年作为基期以及选取营收增长率作为单一业绩考核指标的原因及合理性，说明本次股票期权激励计划是否存在向相关人员变相输送利益的情形等问题。虽然九安医疗在后期回复关注函的文件中说明了业绩考核指标选取的合理性，也否认了激励计划存在向相关人员变相输送利益的情况，但仍未能打消部分投资者的疑虑。

头尾兼顾 规范公司股权激励行为

对于信息公开透明，管理规范的上市公司而言，一些不合理的股权激励方案是如何表决通过的呢？按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，股权激励方案需要独立董事、监事和中介机构就其合理性发表意见，并且在股东大会表决时，关联股东需要回避表决。因此，从制度设计上来看，一项不合理的股权激励方案，并不容易闯关成功。

但是，为什么还会出现一些看似不太合理的股权激励方案呢？上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，在现实中股权激励对象主要是公司管理层，而独立董事、监事、财务顾问、律师事务所等中介机构，其报酬均受制于公司管理层。因此，独立董事、监事乃至中介机构很难对股权激励方案产生实质的监督作用。事实上，我们现在看到更多的的确是交易所、监管层等外部监督机构在发挥监督作用。

对于未来如何规范上市公司股权激励行为，王智斌表示，一个可以探索的解决方案是，激励方案本身要求被激励对象提供“质保”，即激励对象完成目标并实际享有激励之日起的一定期限内，如果公司业绩“变脸”，激励对象应返还已取得的激励股权及其相应的收益。（记者 谢岚 见习记者 许林艳）

编辑/田野