中国船舶拟换股吸收合并中国重工，“中国巨轮”即将启航。

9月18日晚间，中国船舶工业股份有限公司（中国船舶，600150.SH）发布换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案。

预案指出，中国船舶（600150.SH）以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工（601989.SH），即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

交易金额超千亿元，换股比例1:0.1335

具体来看，本次换股吸收合并中，换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价，中国船舶确定为37.84元/股，中国重工确定为5.05元/股，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。

停牌前，截至9月2日收盘，中国船舶报收34.9元，跌9.04%，市值1561亿元。中国重工报收4.98元/股，跌6.39%，市值1136亿元。

同时，为保护中国船舶和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现金选择权。公告指出，中国船舶异议股东收购请求权价格定为30.27元/股。中国重工异议股东现金选择权价格定为4.04元/股。

截至本预案签署日，中国重工的总股本为228.02亿股，参与本次换股的中国重工股票为228.02亿股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额为1151.5亿元。本次交易构成中国船舶和中国重工的重大资产重组。

据预案指出，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中船工业集团持有存续公司的比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。本次交易完成后，中国船舶作为存续公司，控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

此外，当晚中国船舶、中国重工均发布公告称，经向上海证券交易所申请，股票将于9月19日开市起复牌。此前因筹划重大资产重组，前述两家上市公司自9月3日开始停牌。

大幅减少同业竞争，世界第一大旗舰型造船上市公司将起航

2019年10月25日，据国务院国资委消息，经报国务院批准，中国船舶工业集团有限公司（中船集团）与中国船舶重工集团有限公司（中船重工）实施联合重组。新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。

船舶总装作为中国船舶集团军民船业务的核心业务，主要由分属原两大集团的上市公司中国船舶（600150.SH）、中国重工（601989.SH）承担。中国船舶、中国重工经过多年发展深耕，均形成了涵盖船舶制造、船舶维修、机电设备等船舶总装全产业链生产制造体系。此次预案指出，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等；中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等。

此次预案指出，本次交易的目的之一是整合主要船舶总装业务，规范同业竞争。2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

此前，澎湃新闻记者从中国船舶方面了解到，此次重组将整合中国船舶、中国重工的优势科研生产资源和供应链资源，促进造修船先进技术的深度融合升级，通过市场化手段推动中国船舶、中国重工及下属企业深化改革，改善治理结构和治理能力，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司。为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。（澎湃新闻记者 邵冰燕）

编辑/田野