继海王生物（000078.SZ）实控人张思民家族变卖控制权巨额套现之后，8月4日，又一家A股医药上市公司宣布控制权让渡国企，获得数十亿元资金。

当天下午，市值210亿元的天士力（600535.SZ）和市值530亿元的华润三九（000999.SZ）双双公告，彼此达成了股权转让协议。天士力控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（下称：天士力集团）及其一致行动人分别以62亿元和11.09亿元的对价，将手握的部分股权卖给中国华润和国新投资，公司实际控制人变更为中国华润。

天士力系由闫希军家族一手创立，过去凭借一款复方丹参滴丸药物在海内外名声大噪。在闫希军的带领下，天士力也一跃成为A股中药龙头，过往业绩稳健，并未见有资金紧张的情况爆出。前几天突然宣布谋划控制权变更，让市场感到错愕。

此次交易完成后，天士力创始人闫希军家族将获得巨额套现资金。不过，作为天士力的核心人物，闫希军及其家族目前仍在上市公司持有超过17%的股权。尚不清楚这一安排的具体考究。未来，天士力与华润方面如何展开业务协同以及发展，也值得外界关注。

8月4日晚间，第一财经记者分别联系华润三九副总裁周辉、天士力上市公司信披负责人，试图了解彼此交易的初衷以及目的，截至发稿未获任何回复。

闫氏家族巨额套现

这笔买卖之所以受到外界关注，主要是交易双方的特殊身份。

天士力系A股中医药龙头企业，公司创始人、核心人物闫希军，曾白手起家，创业经历堪称传奇。1989年，闫希军和妻子吴迺峰被调往位于天津的解放军第254医院工作，担任药剂科主任。在此期间，他成功研制复方丹参滴丸。没想到的是，这款药物改变了闫希军家族的命运，也成为公司的创业资本。

1994年，天士力前身天使力联合制药公司诞生，复方丹参滴丸获批国家新药证书。从上世纪90年代起，复方丹参滴丸赴美进行FDA临床试验，20年过去却依然未能获批上市，而天士力闫希军家族早已成为津门富豪，家族财富水涨船高，多次登上富豪榜。

而天士力集团的商业版图早已不局限于医药，横跨白酒、茶叶、教育以及投资等多个领域，特别值得外界关注的资产是此前传出IPO的国台酒业。

说到闫希军家族，不得不说到家族“企二代”闫凯境。早在10年前，闫希军就向公司董事会递交了辞去公司董事长职务的申请，将其子闫凯境（时年36岁）推上前台，担任公司董事长。但闫希军并未就此退出，依然居于天士力商业版图的核心位置，牢牢掌控话语权。

天士力公司的营收主要来自于药品销售，包含医药工业和医药商业两部分。过往披露的业绩报告也显示，公司业绩稳定，并未见有面临资金压力的情况。

华润三九称，此次公司拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力4.18亿股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，上市公司实际控制人将由4名自然人闫希军及妻吴迺峰、闫凯境及其妻李畇慧，变更为中国华润。本次交易现金每股转让价格为14.85元，对应标的股份转让总价款为62.12亿元。

具体来看，天士力集团拟转让的天士力3.52亿股转让价款为52.22亿元，其余近10亿元由天士力一致行动人天津和悦、天津康顺等获得。其实，这背后依然是闫氏家族掌控。

据公告，天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人均为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。

同时，天士力集团将其持有的天士力7469.75万股（占天士力总股本5%）转让给国新投资，每股转让价格14.85元，股份转让总价款11.09亿元。国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司，系国务院国资委监管的中央企业之一。

过往，天士力集团在天士力层面拥有绝对的话语权，持有其超过50%的股份。此次交易完成后，天士力集团及其一致行动人并未完全退出，在转让部分股权给华润方面之后，仍留有17.5008%的股权。

尚不清楚缘何闫希军家族并未完全退出。不过，在天士力层面，公司除了做中药之外，也在做创新药研发。

据天士力年报，公司扩充在研管线，推动现代中药、生物药、化学药研发进展，目前已拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段。

8月4日当天，华润医药还与天士力集团签署战略合作协议，双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作。

何以协同？

几天前，天士力（600535）就宣布正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。在停牌期间，关于天士力入主方市场猜测不断，在当前的市场融资环境之下，多有国资入主的声音。

仅停牌2个交易日，8月4日晚间，天士力入主方揭开面纱，中国华润入主。近年来，中国华润已多次通过增资、并购的方式入主A股医药企业。不断“买买买”之后，截至目前，中国华润旗下A股医药企业已有7家。

第一财经记者梳理发现，截至目前，中国华润实际控制的A股医药企业包括华润双鹤（600062.SH）、华润三九、博雅生物（300294.SZ）、东阿阿胶（000423.SZ）、迪瑞医疗（300396.SZ）、昆药集团（600422.SH）、江中药业（600750.SH）7家。

昆药集团系最新纳入中国华润大健康板块的A股药企。2022年，华润三九斥资29.02亿元购买昆药集团28%股份，这一收购股权比例与此次并购天士力的股份比例相同。

尚不清楚未来华润方面具体如何对天士力进行业务协同发展。不过，双方存在着同业竞争。

天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务、存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

天士力目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。

线下业务方面，天士力目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。

为保障公司及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润承诺，自本次交易完成后5年内，解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。（吴绵强）

编辑/田野