A股上市公司2024年半年报披露已收官，其中多家公司董事会在半年报审议中出现“异议”。

据上海证券报记者不完全统计，今年共有13家上市公司的半年报审议未能获得全体董事一致同意或确认“保真”，共涉及8名独立董事及9名董事。其中，“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家，占比近四成。

梳理董事们的“异议”意见，主要聚焦财务问题、公司治理、同业竞争等方面。此外，还有部分董事因涉嫌违法而无法对半年报出具书面确认意见。

13份半年报未获全部董事认可

在13份未能获得全体董事一致认可的半年报中，共有11位董事或独立董事投出弃权票，3位董事或独立董事投出反对票，3位董事因涉嫌违法而无法对半年报出具书面确认意见。

例如，梦洁股份董事陈洁、ST聆达董事柏疆红、晶华微董事罗伟绍均对其公司半年报投出反对票。以晶华微为例，公司董事罗伟绍表示，公司半年报中未披露几项重要内容，包括公司可能面临的由上半年离职员工提起的劳动仲裁或诉讼、此前与政府沟通的拿地事宜进展以及涉及监管事项的进展情况。

值得注意的是，记者统计发现，近六成对半年报持有异议的董事及独立董事具有金融会计背景。

如庚星股份独立董事虞丽新、*ST海越独立董事沈烈等均为注册会计师，信音电子独立董事杨艳波毕业于会计学专业，曾任多家会计师事务所合伙人。上述独立董事均从会计专业角度出发，对公司财报中财务数据、关联交易等方面提出质疑。

以庚星股份为例，公司独立董事虞丽新投了弃权票。公告称，2023年、2024年上半年，公司与关联方宁夏伟中能源科技有限公司、陕西伟天腾达科技有限公司持续因关联交易形成大额逾期账款。虞丽新表示，无法获取充分适当的依据，保证公司应收账款余额计提1%的坏账准备合理性。

自去年中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》以来，各方对独立董事的履职表现给予高度关注。今年，上交所、深交所相继发布《上市公司独立董事规则理解一本通》及《独立董事和审计委员会履职手册》，旨在为相关方提供详尽的实务操作指引，上市公司独董积极履职的情况越来越多。

多家公司收到监管工作函

目前，已有多家公司因半年报被投反对票或弃权票，收到监管机构下发的监管工作函。

8月29日，晶华微董事罗伟绍对公司半年报作反对表决。次日，晶华微召开董事会会议，通过《关于任免公司董事的议案》，免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。上交所就此火速下发《关于对杭州晶华微电子股份有限公司半年报董事异议相关事项的监管工作函》。

上述13家上市公司中，“披星戴帽”的ST及*ST公司占比近四成，ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港、*ST海越等5家公司名列其中。

值得一提的是，ST锦港因半年报未获半数通过，无法在法定期限内披露，收到上交所监管工作函。公司称，此前接到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，对相关问题展开整改，由于需整改问题时间跨度大、情况复杂，截至8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度报告不能如实反映公司的经营情况。因无法按期披露半年报，ST锦港于9月2日开始停牌。

三类问题成异议焦点

董事们的“异议”意见主要聚焦财务问题、公司治理、同业竞争等方面。其中，财务问题尤为突出，如庚星股份、梦洁股份、ST海越、中国铁物等公司的关联交易与资金流向成为董事关注的焦点，多位董事据此建议公司出具专项审计报告。

8月30日，梦洁股份披露半年报，董事陈洁对此投反对票，并出具超1000字的说明。陈洁对造成大量应收账款坏账的成因及过程提出质疑，并认为公司投入广告费与投放效果、收益完全背离，大股东资金占用的归还款项流向存疑，要求对上述三项问题进行专项审计。同时，公司年审会计师天职国际被证监会处罚，履职20年来公司仍暴露出大额资金占用、大额资产减值、内控失效等一系列问题，陈洁要求聘请其认可的会计师事务所对其质疑的问题进行审计。

庚星股份、ST高鸿、ST东时等公司也因财报曾被审计出具非标或保留意见，得到董事关注。

公司治理是董事提出异议的另一大关键问题。庚星股份、梦洁股份等多家公司近年发生“易主”，目前仍面临“内斗”难题。

以庚星股份为例，8月28日，公司发布半年报，独立董事虞丽新表示无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整。同日，公司披露一系列人事变动，选举与聘任新副董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董监高职位。次日，庚星股份公告称公司印章、证照资料已遗失，未能办理有关移交手续。

此前，浙江海歆通过司法拍卖“入主”庚星股份。7月31日，浙江海歆作为发起人，召开庚星股份临时股东大会，要求罢免庚星股份原董事会的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员。同日，虞丽新成为公司独立董事。

此外，同业竞争也是董事提出异议的原因之一。

信音电子独立董事杨艳波、梁永明结合相关信息，无法判定信音股份是否触发公司首次公开发行及上市时其出具的《关于避免同业竞争事项的承诺》，因此对半年报投出弃权票。据悉，信音电子主营业务为连接器的研发、生产和销售，控股股东为信音香港，而信音股份是信音香港母公司的股东，参股泰硕电子，后者主营业务为散热器产品，并经营其他电子零组件涵盖卡座类产品及读卡机产品等。

编辑/樊宏伟