增强股东权利、完善独立董事制度、强化董监高信义义务……7月1日起正式实施的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）呈现诸多亮点。对照新公司法，一批上市公司“更新”了公司章程，以进一步完善公司治理，提升自身规范运作水平。

多名受访人士认为，新公司法对上市公司董监高履职提出了更明确、更严苛的要求，扩大了股东知情权范围，有助于优化上市公司治理结构，推动证券市场更加规范化运作。但除了必须按照新公司法进行调整的规则外，部分授权性内容也建议上市公司尽量采纳运用，以完善公司治理结构，赋予中小股东更多权利保护。

新公司法

进一步扩大股东知情权范围

知情权是股东最基础的权利。新公司法明确，符合持股条件的股东对会计凭证有法定查阅权。在多名法律界人士看来，这一修改是对股东知情权行使的重大突破，具有较大的实务价值。

上海证券报记者注意到，新公司法下，股东行使知情权，不再强制性要求股东和中介机构同时到场。也就是说，中介机构只要有股东的授权委托材料，也可以在股东不在场的情况下查阅公司的财务资料。

近期，上海环境等一批上市公司在“更新版”的公司章程中提出，“连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证。查阅材料时可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”。

部分上市公司还结合自身实际治理情况，对相关条款进行更为具体的要求。如航天彩虹、惠伦晶体在拟修改的公司章程中提出，股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

“对股份有限公司的股东来说，股东有权查阅、复制的范围和有限责任公司一致，并且股份有限公司的股东享有对公司的经营提出建议或者质询的权利。”国浩律师事务所合伙人王健分析称，不同的是，有权查阅公司会计账簿、会计凭证权利的主体限于连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，而非所有股东。但新公司法赋予公司更多自治空间，公司章程可以在法定范围内规定更低的比例。

股东的知情权范围也进一步得到扩展。新公司法修订前，有限责任公司股东的知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。而新公司法在股东可以查阅、复制的范围里新增了股东名册，还明确了股东有查阅、复制全资子公司相关材料的权利。

“实践中，大部分股东与公司之间的诉讼纠纷都需要以股东知情权行使作为前提。会计凭证查阅权限的放开，一定程度上能阻碍公司编制假账、隐瞒真实财务信息等损害股东合法权益行为的发生。”融力天闻律师事务所高级合伙人江璐解释称，中介机构的介入，可以帮助股东对公司财务资料进行专业的分析和解读，及时发现问题，股东非强制性在场的规定也使得股东知情权的行使更具灵活性。

“整体而言，上述调整为股东全面了解公司及下属子公司的财务信息提供了基本路径，有利于进一步保护股东，特别是小股东权益。”王健认为，当然，股东行使知情权时，要明确列明查阅资料的类型和形成时间，否则很容易被公司以申请存在瑕疵为由拒绝提供查阅，或在法院执行阶段因指向不明陷入无法执行的困境。

新公司法

有助于整治证券市场财务造假

为与“独董新规”等相关法规更好衔接，此前在公司章程中着墨较少的独董部分也是上市公司的本次调整重点。

如华谊集团、际华集团等上市公司在修订后的公司章程中提到，“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意”。

波导股份、京城股份、龙元建设、禾迈股份等公司则进一步补充提出，“独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露”。

此次新公司法还允许上市公司在董事会下新设审计委员会，这有助于推动上市公司优化治理结构，整治证券市场财务造假行为。

近年来，我国证券市场虚假陈述案件频发，主要原因在于上市公司信息披露制度不够完善，企业内部的财务监督存在漏洞。“新公司法允许新设的审计委员会，主要负责企业内部的财务监督。”江璐解释说。

“在传统的监事会监督之外，审计委员会制度借助外部董事制度，能够更具独立性、主观能动性地行使财务监督职能。”江璐认为，由此，专设审计委员会监督上市公司的财务，有助于保证上市公司信息披露的真实性、完整性，维护我国证券市场的健康、稳定。

公开信息显示，京城股份等上市公司修订后的公司章程条款中就提到，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。而此前公司章程中已明确董事会设立审计委员会的华海药业，近期进一步补充“审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事”。

此外，国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东建议，新公司法是规范公司的基础性法律，对于部分授权性内容，上市公司也应尽量采纳运用。如新公司法进一步增强了经理层的权限和责任，可在公司章程中给予经理层更多授权；再如由于执行公司事务的董事均可担任的法定代表人人选，上市公司应在公司章程中进行具体明确。

编辑/樊宏伟