赴港上市8年后，这家总规模超8000亿元的城商行公布其重组退市方案。

1月26日晚间，锦州银行在港交所公告宣布，辽宁金融控股集团有限公司（下称“辽宁金控”）对该行提出自愿有条件全面现金要约，以收购锦州银行全部已发行的H股及内资股。如要约完成，待股东大会表决批准后，锦州银行将根据上市规则申请从港交所退市。

券商中国记者以客户身份向锦州银行致电，该行电话客服人员对记者表示，锦州银行退市是该行股东之间正常的资本运作，退市后该行将提高国有控股比例，以更好地服务家乡经济。股票退市不会对银行业务发生影响，目前银行业务正常且运行平稳，存款、贷款等业务均不会受到任何影响。

官网资料显示，成立于1997年1月的锦州银行，总部位于辽宁省锦州市，于2015年12月7日在香港联交所主板挂牌上市，目前注册资本为139.82亿元。截至2022年6月末，该行资产总额达8265.52亿元，在辽宁省城商行中资产规模排名第二。

辽宁金控拟出资76亿元现金收购

根据锦州银行1月26日晚间发布的公告，辽宁金控作为要约人与该行联合宣布，中金公司代表要约人表示，将作出自愿有条件全面现金要约，以按每股H股港币1.38元的H股要约价收购所有已发行的H股，要约人表示将作出自愿有条件全面现金要约，以按每股内资股人民币1.25元的内资股要约价收购所有已发行的内资股（辽宁金控及其一致行动人已持有者除外）。

公告称，假设要约获全数接纳，要约人根据要约应支付的总现金对价将约为港币48.54亿元（就H股要约而言）及人民币31.46亿元（就内资股要约而言）。券商中国记者根据最新汇率测算，该交易应支付的总现金对价约为76.04亿元人民币。

公告还强调：“要约人将不会提高要约价，且不保留如此行事的权利。股东及潜在投资者务须注意，在作出本声明后，要约人将不得上调H股要约价及内资股要约价。”

需要注意的是，锦州银行称，待H股要约成为无条件并待股东在临时股东大会批准退市，包括独立H股股东在H股类别股东大会批准退市后，该行将根据上市规则申请从港交所退市。

不过，此次辽宁金控的要约现金收购并不具有强制性。公告称，辽宁金控无权强制收购，如果独立H股股东不同意此要约，可以在H股类别股东大会或临时股东大会上投票反对退市，如果H股股东投票表决反对退市的票数超过所有该行H股所代表的票数的10%，则上述收购要约不会成为无条件，并且该行仍将维持在港交所上市。

资料显示，此次作为要约人的辽宁金控成立于2019年12月，该公司是由辽宁省财政厅全资持股的国有金融企业，注册资本金200亿元，主要经营范围包括投资与资本管理、资本投资服务等。事实上，辽宁金控还作为主要股东参与了辽沈银行、辽宁农商行的改革重组，对辽沈银行持股比例达52.5%，对辽宁城商行持股比例为99.09%。

停牌已有1年，退市后将立足当地经营

事实上，锦州银行谋划此次改革重组已有数年。到最新发布的收购公告时，锦州银行的H股也已停牌1年有余。

2023年2月2日，锦州银行发布重大财务重组公告称，中国境内主要股东拟对该行实施一揽子财务重组交易，公告称，此次交易将有利于该行优化资本结构，增强综合竞争力，提升服务实体经济能力。而在同年1月20日上午9时，锦州银行H股正式停牌，停牌前价格为1.38港元/股。

停牌实施重大财务重组至今，锦州银行拟申请退市的消息公之于众。最新公告显示，该行H股将维持暂停买卖直至达成复牌条件另行通知为止。该行停牌时股价为1.38港元/股，与现公布的辽宁金控要约收购价保持一致。

对于申请退市的原因，锦州银行也在公告中进行了详细的解释。一方面，该行表示，该行H股大部分时间一直处于相对较低的价格范围内，该行H股的交易量也一直低迷。因此，该行从股权市场有效融资的能力极为有限，目前的上市地位不再对该行经营提供切实可行的融资管道。

锦州银行称，从港交所退市后，有利于节省与合规事务及维持上市地位相关的成本，为可能进行的业务调整留出空间。该行亦能够将原本用于与维持上市地位相关的资源重新分配至银行的业务运营。

另一方面，锦州银行H股停牌至今，已持续推迟发布2022年财报和2023年中期财报，至今该行仍无法确定公布上述业绩的时间表。按港交所上市规则，如果该行截至2024年7月19日之前履行相关规则，则可能被港交所取消上市地位。

最后，锦州银行也表示，上述收购要约实施后，辽宁金控无意在其他市场上市。考虑到该行作为区域性商业银行，退市后锦州银行将继续立足当地开展特色化经营，聚焦主责主业。辽宁金控仍将可能根据实际情况需要，对该集团业务、架构或方向不时提出策略调整意见。除上述情况以外，辽宁金控将尽可能维持该行现有业务。

历经多次重组后涅槃重生

事实上，此次作为要约人的辽宁金控，其一致行动人并不只有1家。这场改革重组前后也经历数年时间。

2019年，锦州银行问题爆发后，监管部门介入并积极协调。2019年7月，工行、信达、长城等机构出资60亿元战略入股锦州银行。其中工银投资受让的股份数占锦州银行总股本的10.82%；中国信达受让锦州银行的内资股股份，占该行总股本的6.49%；长城资产拟受让该行部分存量内资股股份。

2020年3月，锦州银行又公告引入两位“白衣骑士”。其中，成方汇达认购锦州银行新发行的52.7亿股内资股，占定增完成后该行总股本的37.69%；辽宁金控认购9.30亿股新股，占扩大后该行总股本的6.65%。

锦州银行公告称，2019年至2020年期间，辽宁金控与成方汇达、工银投资、信达投资及长城资产四家国有企业通过收购现有股份及认购新发行的股份等方式对该行进行了投资，以支持该行的重组改革，服务中国金融供给侧改革。

在签署《一致行动人协议》后，辽宁金控、成方汇达、工银投资、信达投资及长城资产已同意就锦州银行有关要约一致行动。

截至2022年6月末，成方汇达是锦州银行单一大股东，持股比例为37.69%。另外，辽宁金控、工银金融资产、信达投资、长城资产等分别持有该行6.65%、6.02%、3.61%和2.86%的股份。

据介绍，成方汇达的单一股东为汇达资产托管有限责任公司，持有前者100%股权。2019年12月锦州银行发布的公告解释称，尽管汇达资产托管的全部股份由中国信达以名义股东身份直接和间接持有，但汇达资产托管及成方汇达均为人民银行所管理的企业，其全部经济利益及投票权均有人民银行持有及控制。

根据锦州银行官网介绍，目前该行已在北京、天津、哈尔滨以及辽宁省内的沈阳、大连、鞍山等城市设立了分行。截至目前，该行网点总计211家，其中包括15家分行、86家一级支行、106家二级支行、3家小微/社区支行和1家专营机构，拥有超过6000名员工。据锦州银行2022年中报，锦州银行资产总额为8265.52亿元。

近年来，该行经营业绩有所下降，不良贷款率有所上升，但总体符合监管标准。根据该行发布的2023年度同业存单发行计划，该行2020年末、2021年末和2022年6月末的不良率分别为2.07%、2.75%和2.87%，拨备覆盖率分别为198.67%、166.82%和177.67%。2022年6月末的不良率较2022年初上升0.12个百分点。

编辑/范辉