据记者不完全统计，今年1月1日至1月14日，证监会、交易所、地方证监局向券商或相关从业人员合计开出18张“罚单”，指向“业绩变脸”、擅自修改招股书、业务核查不到位等问题。

1月12日，证监会官网公布6份行政监管措施决定书，对3家证券公司采取出具警示函措施，对6名保荐代表人采取监管谈话措施。1月3日至8日，深交所官网公布6份针对券商机构和保荐代表人的监管函和通报处分决定，涉及5家券商和10名保荐代表人。另外，地方证监局还公布了6份针对券商机构和保荐代表人的行政监管措施决定书。

北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮对《证券日报》记者表示，中介机构应当做到尽职履责、归位尽责，根据监管要求、法律规范做好尽职调查、项目核查、信息披露等工作，以勤勉、审慎、专业的态度充当好企业发行上市、合理融资的守门员。

保荐项目“业绩变脸” 机构与个人双罚

证监会下发的行政监管措施决定书显示，因保荐项目恒逸石化、永东股份和永吉股份可转债项目存在发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上等情形，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》），证监会对中信证券、中德证券和万和证券采取出具警示函措施，对6名保荐代表人采取监管谈话措施。

此次处罚是根据修订后的《保荐办法》做出的监管处理，体现了监管导向。

一方面，从处罚对象来看，机构与个人“双罚”。在往年对保荐代表人出具监管措施的基础上，监管首次对保荐机构采取出具警示函措施，督促保荐机构切实履行把关责任，传递了从严监管的导向。

另一方面，综合考虑发行人业绩变动原因、保荐机构履职尽责情况、风险揭示情况等因素进行综合判断。由于发行人业绩下滑的原因往往比较多样，对于确实因保荐机构内控不完善、履职不审慎、风险揭示不到位的，应当对保荐机构进行严格问责，而对于受到行业周期性变化、难以预见的突发情况等外部因素影响的，应该坚持具体问题具体分析，根据《保荐办法》相关条款进行免责，体现出宽严相济、精准追责。

近年来，都有保荐机构相关人员因发行人业绩下滑受到处罚的案例。例如，2022年，申万宏源2名保荐代表人因保荐项目首发上市当年即亏损被采取监管措施，华西证券2名保荐代表人因保荐的发行人营业利润下滑50%被采取监管措施。2021年、2020年分别有6名、4名保荐代表人受到处罚。

证监会一直高度关注发行人证券上市当年“业绩变脸”问题，严格压实中介机构“看门人”责任，要求保荐机构加强把关、审慎推荐，充分明确披露潜在的业绩下滑风险，对没有充分履职尽责的保荐机构和人员依据《保荐办法》严肃问责。

全链条强化监管 压实中介机构责任

全面注册制下，投行的各类违法违规行为均受到强监管，包括上市后的持续督导、定增、可转债发行、债券发行等业务亦是监管处罚的重点领域。

据不完全统计，2023年，证监系统共有72张罚单直指券商投行业务。有的券商以及保荐代表人因保荐企业上市后持续督导存在问题被罚，也有券商因上市公司定增、可转债发行以及公司债发行等投行项目被罚。

今年以来，仅深交所就对券商和保荐代表人连开6张罚单（包括监管函、通报处分决定），涉及5家券商和10名保荐代表人。其违规行为主要包括擅自修改招股书与业绩预计差异大、对发行人境外销售业务核查不到位等情形，且保荐机构及保荐代表人涉及的项目均为首发项目，且均已按下“终止键”。

对此，华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，监管部门、交易所通过强化问询、现场检查、行政监管措施等方式大大提高了中介机构申报文件的质量，在监管层面形成了对中介机构提高执业质量的“监管气场”。此外，新证券法实施以来向中介机构追索的案件，对中介机构施加了强大的司法震慑，相信对中介机构强化内控，提高执业质量将有所帮助。

编辑/范辉