五方面体现独立董事制度改革的系统性、集成性

4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）。同日，证监会起草形成《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），并向社会公开征求意见。以此为契机，沪深交易所根据本次独立董事制度改革的重大调整安排，就配套自律监管规则进行修订，系统完善规范运作指引。

具体来看，上交所此次修订规则包括《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——科创板上市公司规范运作》。深交所修订内容包括《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》。现均向社会公开征求意见。

据了解，沪深交易所本次修订旨在深入贯彻落实《意见》的精神和《办法》的要求，配合建立有中国特色的独立董事制度，推动构建中国特色现代企业制度。一方面优化制度供给，在规则层面进一步明晰独立董事的作用和定位，优化独立董事选任制度，强化独立董事任职管理，完善独立董事履职方式，保障独立董事权益；另一方面严格自律管理，进一步加大对独立董事履职的自律管理力度，坚持对独立董事任职资格从严把关，关注独立董事履职投入、履职保障等情况，压紧压实独立董事履职责任，规范独立董事履职行为。

其中，沪深交易所股票上市规则作为基础性规则，集中回应关键性的改革要求以及重大制度安排，确保信息披露自律监管工作合法合规。规范运作指引作为下位指引，全面调整独立董事的任职管理和行为规范，为实践提供详细的操作性指导。据了解，此次修订自律监管规则主要从五方面体现独立董事制度改革的系统性、集成性。

一是“有加有减”，明晰独立董事作用定位。厘清职责定位，两所均要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，同时细化了职责要求，赋予相关特别职权，保障独立董事充分发挥作用。立足独立董事监督这一核心职责，聚焦上市公司与其控股股东、实际控制人等的潜在重大利益冲突事项，突出关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域，要求独立董事发表意见。与此同时，删除申请主动退市、撤销其他风险警示等部分独立董事强制发表意见的要求，避免“蜻蜓点水”式的履职。

二是突出“独立性”，完善独立董事选任制度。完善独立董事任职资格和条件，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。强化独立董事候选人和提名人对任职资格合规性把关的首要责任，修改完善独立董事候选人和提名人声明与承诺，要求其对照做好任职资格自查。完善提名选聘机制，要求提名委员会对独立董事的任职资格前置审查，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东积极行权。

三是着眼持续性，强化独立董事任职管理。建立独立性定期自查和评估机制，要求独立董事每年向董事会提交自查情况，董事会每年评估在任独立董事独立性情况，与年度报告同时披露相关专项意见。明确独立董事立即停止履职和上市公司强制解除其职务的情形，强化独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露要求，明确上市公司补选时限。值得一提的是，此次修订还优化了独立董事兼职要求，从最多兼任五家境内外上市公司调整为原则上最多在三家境内上市公司任职独立董事。

四是从个人履职向依托组织履职转变，优化独立董事履职方式。搭建独立董事有效履职平台，建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变。充分发挥专门委员会的职能作用，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，要求对财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前要求由审计委员会事前认可。

五是多措并举，增强独立董事履职保障。要求上市公司为独立董事履职提供必要的条件和支持，丰富对相关主体不配合、阻挠独立董事履职和披露的救济措施，构建完善科学严谨的独立董事追责体系。新增独立董事会前沟通、异议披露等机制，完善董事会专门委员会通知时限、召开方式等会议要求，保障独立董事在董事会中充分履职。

编辑/樊宏伟