落实“治乱”要求，聚焦“提质”目标，维护“三公”秩序，2022年，沪市上市公司纪律处分工作以推动提高上市公司质量为“靶心”，在持续加大监管力度的同时，注重保持监管温度，聚焦重点监管领域。

据统计，针对上市公司及相关主体信息披露违规行为，上交所2022年全年共发出纪律处分决定186份，同比增加21%；发出书面警示决定189份，同比增加17%；发出口头警示322次；共涉及上市公司224家、控股股东和实际控制人103人次、董监高人员898人、一般股东81人次。

加大监管力度

回顾2022年，上交所履行一线监管职责，严厉打击上市公司违规行为，实施有效惩戒，从而推动提升上市公司规范运作水平。

首先是持续加大惩戒力度。上交所针对严重违规行为实施“顶格”处分，2022年全年共发出公开谴责56份，同比增加37%，公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（下称“公开认定”）26人，同比增加117%。

其次是从重惩处恶性案件。据了解，上交所对财务造假、资金占用、违规担保等恶性违规，做到每案必究、每罚必严；对财务造假、占用担保未及时整改的，予以公开谴责，情节特别严重的，对主要责任人采取公开认定。

再其次是从严追究“首恶”责任。为全面落实新证券法和配套法规规章的规定，上交所严厉打击破坏上市公司独立性、损害上市公司利益的违规行为，对控股股东和实际控制人主导实施巨额资金占用、违规担保等行为，均予以顶格处理。

最后是对科创板违规抓早抓小。上交所表示，针对科创板公司的违规行为，始终保持从严从快、坚持管小管早。如对青云科技、菱电电控存在定期报告披露不准确的情形，上交所及时采取监管警示，实现快查快处。

保持监管温度

随着违规行为的复杂性日益增强，违规处置与风险化解工作交织，上交所在坚持“零容忍”打击违法违规的同时，也更加注重平衡监管的力度与温度、效率与公平，区分违规行为发生背景、主观恶性、违规后果和整改情况等，依法依规予以实事求是处理，防止监管中的“一刀切”。

具体来看，上交所一方面合理考量疫情影响因素，积极响应高效统筹疫情防控和经济社会发展的决策部署，在案件处理中，结合公司违规类型、行业特性等情况，切实考量疫情因素，视情形减免处理。

另一方面，上交所稳妥衔接风险化解进程。据介绍，对于涉及重大风险处置工作的上市公司，上交所纪律处分兼顾妥善处置、化解风险的目标，在处分标准、实施程序、决策机制上做出适应性安排，强化监管协作联动。

与此同时，上交所监管充分考虑整改实际效果。对于资金占用、违规担保，按照“给时间、真整改”的思路，持续督促上市公司及相关主体限期完成整改，并作为从轻处理的重要考虑因素。

另外，上交所强调重点关注履职情况。对于当事人发生“无心之失”，已履行一定勤勉尽责行为，未造成实际损害或损害后果轻微的，以警示教育为目标导向，在责任区分时适度从轻、减轻处理。

聚焦重点领域

过去一年，沪市上市公司纪律处分工作主要聚焦财务造假、违规担保、定期报告披露中的董监高履职、退市公司违规行为以及中介机构履职情况等领域，予以重点规制。

细究当前上市公司违法违规领域所呈现的特点：

一是财务造假手段隐蔽。对此，上交所严厉打击财务造假行为，开展防范财务造假专项治理，提高违法违规成本。据介绍，2022年，上交所针对财务造假共作出公开谴责6单，同比增加50%；公开认定14人，同比显著增加；相关公司均被出具行政处罚，主要责任人被市场禁入。

对于这类案件的特征，业内人士分析称，一是长期持续性、系统性造假，如有些公司通过专网通信业务实施造假；二是资金经过多次周转循环，如退市新亿虚增保理业务，款项经过二十余次周转循环；三是造假链条完整，存在上下游及相关机构的配合行为，如ST榕泰通过多家代持的关联方及第三方机构循环支付资金。

二是上市公司资金占用、违规担保方面案例较多。对此，2022年，上交所共作出公开谴责22单，公开认定14人，通报批评15单，监管警示14单。目前，沪市公司资金占用、违规担保问题已得到大幅改观。上交所2022年处理的案件中，共39家公司在限期内彻底归还占用资金、解除违规担保，整改率近80%；且占用、担保大多发生于以前年度，新增占用担保仅涉及5单，占违规案件近10%。

三是相关公司定期报告不保真中董监高履职情况各异。对于部分董监高无法保证定期报告的真实、准确、完整，甚至不签署书面确认意见的行为，上交所2022年全年共处理12单。其中包括董监高完全不履职、未发表意见；过度依赖中介机构的意见以替代个人履职；或有证据证明公司未为董监高履行年报相关职责提供充分保障，公司也应担责等情况。

四是退市公司不仅违规高发且性质严重。2022年以来，在加速推进常态化退市机制过程中，上交所对于退市公司的违规行为坚持“退市不免责”的原则，予以严肃处理。就退市公司的违规情形来看，主要表示为违规公司占比高，在2022年被强制退市的18家公司中，就有14家公司存在违规行为，占比78%；涉及违规数量较多，强制退市公司中，10家公司存在3项以上违规，占比达56%；恶性违规多发，在18家强制退市公司中，涉及财务造假2家、资金占用3家、违规担保3家。

值得一提的是，中介机构“看门人”意识仍待提升。记者梳理2022年沪市上市公司违规行为的查处情况时发现，还涉及个别中介机构存在未勤勉尽责、信息披露违规等问题，也被上交所同步予以自律惩戒。2022年，上交所共作出通报批评2单、监管警示3单，涉及3家中介机构的保荐代表人6人次、财务顾问项目主办人3人次。

2023年，随着新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的实施，上交所表示，沪市上市公司纪律处分工作将继续聚焦推动提高上市公司质量的目标，持续落实巡视整改常态化长效化机制，贯彻落实“零容忍”“三及时”要求，从严打击重大恶性违规，稳妥处置复杂疑难案件，重视保护中小投资者合法权益，积极应对资本市场监管的新形势和新要求，全力推进资本市场高质量发展。

编辑/樊宏伟