办了长期会员卡，健身房却突然关门甚至“跑路”，这是不少健身爱好者遇到过的烦心事。江苏一位“较真”的健身爱好者将两家名义上与某健身房无关，实则股东高度交叉的公司诉至法院，在两审败诉后，又向江苏省高级人民法院申请再审。

11月7日，江苏省高级人民法院公布了该案的再审判决结果，最终改判这两家相关公司退还健身卡余额。该判决打破了股东通过设立多家公司，让实际经营者和受益者规避责任的行业“潜规则”。

健身房关门想退款无人理会，会员起诉维权被驳回

2017年9月，张某在家门口的美洲健身景曦店花3280元办了三年的会员卡。让他没有想到的是，2019年7月，健身房贴出告示称因经营亏损停止营业，且并未向张某退还剩余的会费。

当张某再次来到门店健身时，发现这里已经改头换面，其要求退款却无人理会，张某于是诉至法院。

该案一、二审法院均认为，张某提交收据中的签章是“美洲健身景曦店”，而在该健身会所经营地址注册的公司又是唯沃公司，该公司与两被告美洲公司、沃德公司系独立法人。因此法院认为，张某要求两被告退费的主张不能成立，驳回了他的诉讼请求。

张某不服，向江苏高院提出再审申请。

再审认定：三家公司股东高度交叉，存在高度关联性

江苏高院再审认定，美洲公司、沃德公司和唯沃公司存在高度关联性，三家公司股东高度交叉，经营范围也基本一致。其中，美洲公司、沃德公司实际负责美洲健身各门店的经营活动，案涉美洲健身景曦店的经营也是由沃德公司、美洲公司负责。

法院发现，在相关美洲健身门店开业前，沃德公司以自己的名义对外租赁房屋，用于开设美洲健身门店；沃德公司以自己的名义对外订立买卖合同、装修设计合同，直接负责购买美洲健身门店的健身器材，负责美洲健身门店的装修设计；美洲健身各门店因对外提供游泳服务需要进行泳池维护，沃德公司以自己的名义向案外人购买泳池水处理药剂并提供给40余家美洲健身门店使用；沃德公司在江苏无锡地区聘用教练部总监，并安排主管教练负责一定区域内美洲健身各门店的教练管理、培训和考核工作；消费者向美洲健身各门店交纳的健身会费、私教培训费分别汇入美洲公司、美洲健身门店教练、案外人的账户，并未汇入美洲健身各相关门店的账户；消费者在美洲健身各门店办理健身会员时，所订立的会员协议内容、形式基本相同，协议上载明的当事人均为“美洲健身”，协议和收款收据上均加盖有美洲健身各门店会籍专用章，并没有其他公司在协议或收据上加盖印章或表示向消费者承担民事责任。

综上，可以认定无论美洲健身各门店是否系沃德公司、美洲公司开办，各门店的经营管理实际均由沃德公司、美洲公司负责。美洲公司系“美洲健身”的品牌管理方，沃德公司系“美洲健身”各门店的直接经营者，两公司系分工协作、共同经营美洲健身相关门店。

法院：实际经营和受益者应对外承担责任

“沃德公司、美洲公司作为大型连锁健身品牌‘美洲健身’的共同经营者，理应诚信经营，合法获取商业利益。”

承办法官表示，但是，其通过由公司股东设立其他多家名称不同的有限责任公司，再以相关公司名义开设多家美洲健身门店。在各门店实际运营过程中，沃德公司、美洲公司直接负责相关门店的经营管理，安排消费者将会员费用汇入不同的关联公司或个人的账户，实际取得经营收益。而在消费者与相关美洲健身门店发生纠纷时，沃德公司、美洲公司均抗辩称与上述健身门店无关，直接规避责任承担。

该行为实质是沃德公司、美洲公司只享受收益，不承担责任；而其他关联公司未实际取得收益，只承担责任。这导致一旦发生纠纷受益者可以规避责任，名义经营者无力承担责任，即使消费者的诉讼请求得到生效裁判的支持，亦难以实际履行。

江苏高院再审认为，在美洲健身景曦店与张某之间的协议约定主体不明的情况下，沃德公司、美洲公司作为美洲健身景曦店的实际经营者和受益者，应认定其与张某之间成立服务合同关系，从而对外承担民事责任。二审判决仅以经营场所的一致性来确定经营者，并认定唯沃公司与张某存在服务合同关系不当，应当依法予以纠正。

据此，江苏高院改判支持张某要求两被告退还健身卡余额的诉讼请求。法官表示，该判决让真正的经营主体和实际获益者直接对消费者承担民事责任，切实保护了消费者合理的信赖利益。

文/万承源 沈高轩

编辑/倪家宁