15日晚间，太安堂发布《年度关联方资金占用专项审计报告》，对2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行汇总。根据报告，太安堂控股股东及实控人不存在非经营性资金占用。同时，公司全资子公司及关联方附属企业与上市公司存在非经营性往来。

中新经纬注意到，六月，有多家医药企业发布资金占用及关联资金往来相关公告，包括太安堂、黑芝麻以及人福医药等。

据人福医药8日公告，其控股股东当代科技所持股份全部被司法标记及司法冻结最新进展，并对上交所问询函进行回复。在进展公告中，人福医药否认控股股东当代科技存在资金占用情形，而在问询函中，人福医药又承认了当代科技通过资金借用形成非经营性资金占用。

非经营性往来与非经营性资金占用有什么区别？人福医药前后说法为何不一？

二者存在主体差异

继因疫情延迟披露年报，后无法出具审计报告导致停牌，6月15日，太安堂终于交出了一份“迟到”的年报，其中，审计机构中兴华会计师事务所对太安堂非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计。

据审计报告，太安堂不存在非经营性资金占用，但其子公司及其附属企业，还有其他关联方及其附属企业，包括太安堂(亳州)中药饮片有限公司、上海金皮宝制药有限公司、太安堂健康产业等存在非经营性往来，2021年度往来累计发生额(不含利息)达到14.27亿元。

除了太安堂，据黑芝麻13日发布的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明，江苏南方食品科技有限公司与黑芝麻存在非经营性资金往来，期初往来资金余额为100万元。

非经营性资金占用与非经营性资金往来有何区别？执业20多年的注册会计师张国礼对中新经纬分析称，首先要区分非经营性资金与经营性资金，经营性资金主要是指用于支付购买原材料设备、支付与经营有关的生产成本所需要的资金。而非经营性资金是和经营没有直接关系，甚至说不能给企业带来经营效益的资金。

根据《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》，非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

而对于非经营性资金往来，其他关联资金往来包括了上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来。

即，非经营性资金占用主体为控股股东及其附属企业。非经营性资金往来的另一方为上市公司子公司及其附属企业、关联人及其附属企业等，文件指出，非经营性资金往来的认定标准参照前款关于非经营性资金占用的认定标准。

是否存在大股东非经营性资金占用？

中新经纬注意到，与太安堂、黑芝麻存在非经营性资金往来，并由审计机构出具报告不同，人福医药发布公告称，经自查发现存在非经营性资金占用。

根据人福医药8日对上交所的回复函，其表示，持有人福医药4.57亿股，占人福医药总股本的27.98%的控股股东当代科技存在对人福医药非经营性资金占用情况。回复函表示，因资金周转需要，当代科技自2019年起存在非经营性资金占用行为，要求人福医药将相关数额资金汇入当代科技指定的第三方企业，约定借款利率并付款。2019年至2022年期间最高时点占用金额分别为1亿元、13.73亿元、22.33亿元和22.92亿元。

对于借款原因，人福医药在公告中表示，武汉市新洪建筑工程有限公司、湖北晓和泰建筑工程有限公司近三年承包公司部分工程建设项目，包括口服制剂CGMP出口生产基地项目、武汉光谷生物医药创新中心项目等。

对于其他公司借款缘由，人福医药并未进行披露，并表示这些第三方借款近三年与公司及下属子公司不存在其他资金及业务往来。

从第三方借款企业来看，根据问询函，人福医药共向包括武汉楚天舒文化发展有限公司、青岛捷顺达石油化工有限责任公司、武汉天盈投资集团有限公司在内的19家公司曾进行借款，除了武汉天盈投资集团有限公司，其他均非人福医药关联方。中新经纬对上述公司进行股权穿透发现，部分企业与当代科技存在不同程度的关联。

根据天眼查，武汉合信实业有限公司(下称合信实业)与当代科技同为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司控股股东。合信实业在2020年、2021年、2022年1-4月借款金额分别为2亿元、3亿元和4亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

据中新经纬计算，人福医药此前有多笔借款符合上述披露条件，但人福医药此前并未对此进行披露。在回复函中，人福医药表示，公司及下属子公司提供上述借款过程中，营运资金管理及子公司管理存在缺陷，公司及子公司对关联方识别不完整，未根据支付金额、支付对象履行相应的决策审批程序。

此外，为什么6月8日两则公告对于非经营性资金占用出现不同结论？

17日，人福医药对中新经纬回应称，公司2022年6月8日发布的两则公告，针对的事项和时点并不相同，不存在表述不一的情况。关于上交所信息披露工作函的回复公告主要涉及公司2021年年度报告的相关问题回复，其中包括关于前期控股股东非经营性资金占用的情况说明，截至2022年4月15日，控股股东已归还全部占用资金本金及占用期间利息；关于股东股权冻结的公告，则是说明截至公告披露之日，控股股东股权被冻结的情况。公司2022年4月15日之后，不存在控股股东非经营性资金占用的情况。

值得注意的是，在2019年与2020年年报中，大信会计师事务所均向人福医药出具了标准无保留意见的审计报告，并表示不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

张国礼对中新经纬分析称，对审计工作而言，非经营资金占用财务处理上主要归类于其他应收款、预付账款等往来会计核算科目。如果非经营性资金占用数额较大，又不属于专项审计，审计人员一般采用抽样审计方式，有可能会出现纰漏或者疏忽。

大信会计师事务所也在回复函中说明称，在前期审计过程中，对公司大额资金流水进行了抽查，发现公司与交易对手存在大额资金流水情况，但通过天眼查等平台查询借款单位工商信息与公司不存在关联关系，核查上述资金拆借利息支付及本金归还情况等审计程序，未见上市资金往来存在明显不合理之处。并表示，由于审计抽样的局限性，在抽样过程中存在遗漏问题样本的可能性，故未能及时发现上述问题。

证监会严查

中新经纬注意到，中国证监会此前曾就资金占用及关联资金往来相关问题对多家企业开出罚单。2020年6月4日，因凯瑞德控股股份有限公司未将出售子公司股权事项披露为关联交易、未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，中国证监会对凯瑞德控股股份有限公司给予警告，处以30万元的罚款。

对于非经营性资金占用，6月12日，*ST光一公告称，公司及相关当事人于2022年6月10日收到中国证监会江苏证监局下发的《行政处罚决定书》。因未按照规定及时披露重大诉讼事项、未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用、2020年半年度报告存在重大遗漏等三项违法事实，江苏证监局决定对上市公司光一科技及12名相关责任人进行行政处罚，罚款合计达1410万元。

在本次所涉及的三家企业中，中新经纬注意到，人福医药与黑芝麻均表示已对此前存在资金占用问题进行整改。

据人福医药公告，人福医药经自查发现存在控股股东资金占用情况后，已实施部分整改措施，包括组成风险小组，督促当代科技尽快归还占用资金，截至2022年4月15日，控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。同时，人福医药还根据有关要求进一步健全了内部控制制度。

根据黑芝麻2021年年报，黑芝麻曾有偿或无偿地拆借上市公司的资金给控股股东及其关联方使用1.82亿元；直接或间接向控股股东及其关联方支付无商业实质的采购资金3.62亿元。对此，黑芝麻清理核查了与相关关联方发生的关联交易及资金往来，至2020年1月，公司已将存在问题全部整改完毕。

那么，在企业自查发现存在非经营性资金占用，并进行整改后，证监会是否仍将继续追责？

“非经营性资金占用本身即已表明上市公司在治理和内控方面的缺失，是资本市场必须治理的乱象之一。大股东归还资金，与追责并不冲突。毕竟占用资金本身客观上已经影响到了上市公司以及上市公司其他股东的权益。而且，非经营性资金占用所反映的上市公司治理的问题，并非是可以通过还款解决的。”京都律师事务所柏高原律师对中新经纬分析称。

中新经纬注意到，2022年1月28日，中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会四部门联合印发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，其中表示要严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。同时表示，上市公司若存在资金占用问题应及时完成整改。

（中新经纬APP)

编辑/樊宏伟