上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，严重破坏上市公司规范运作底线，扰乱证券市场秩序，历来是上海证券交易所的监管重点。在提高上市公司质量的大背景下，根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）的要求，对已形成的资金占用，限期予以清偿或化解，督促“关键少数”及时清偿占用款项，切实维护上市公司和中小投资者利益。

近日，上交所在自律监管中，贯彻落实《意见》精神，重视分类监管理念，对于限期整改完毕的，可视情形从轻、减轻、免除纪律处分，而对于限期仍未整改的，切实落实“零容忍”要求，对违规主体严肃追责。经查明，ST中珠存在以下违规行为：一是关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务。2020年5月30日，公司披露的2019年年度报告显示，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称泽泓公司）于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称前海顺耀祥）收购珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）30%股权，并约定由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地价款2亿元。2019年5月24日至27日，公司代泽泓公司向中珠商业出借资金2亿元，用于上述补交地价款，相关款项占公司2018年经审计归母净资产的4.93%。鉴于公司时任财务总监刘志坚在中珠商业担任董事，公司与中珠商业构成关联方，上述交易构成关联交易。但公司仅将相关借款作为对持股30%的联营企业的支持借款，未能将借款事项识别为关联交易。按照公司章程与相关规则规定，上述借款交易达到公司董事会审议标准，但公司未按规定履行董事会审议决策程序与信息披露义务。公司对关联方借款未及时履行董事会审议程序与信息披露义务，直至披露2019年年度报告时才对上述关联交易事项予以披露，且截至目前仍未补充履行相关审议程序。

二是控股股东及其关联方非经营性资金占用。其一，公司代关联方偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。根据湖北证监局出具的《关于对中珠医疗控股股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]24号）及公司2019年年度报告问询函回复公告，2019年5月24日至27日，公司向中珠商业出借上述2亿元款项后，中珠商业并未及时作为地价款补交，实际系代控股股东中珠集团控制的珠海广海信息科技有限公司偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。该笔资金占用款项2亿元，占公司2018年期末经审计净资产的4.93%。直至2019年12月23日，珠海市香洲区城市更新局下发地价款缴纳通知后，中珠商业才将相关款项收回并作为地价款予以补交，相关资金占用行为解除。

其二，为控股股东子公司承担担保责任构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，担保逾期事项信息披露不准确。2015年2月13日，公司披露公告称，公司为全资子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称潜江中珠）2.7亿元银行贷款提供担保，担保期限5年。2016年12月2日，公司披露关于转让下属公司股权关联交易的公告称，将潜江中珠100%股权转让予控股股东中珠集团，公司原为潜江中珠提供的贷款担保尚有2.2亿元未到期，由中珠集团出具承诺提供反担保。2019年9月，因潜江中珠未能及时履行偿债义务，且中珠集团未能履行对潜江中珠的担保及对公司的反担保义务，债权人向法院提起诉讼，要求公司承担担保责任，并冻结公司部分账户及股权资产。2020年4月10日，公司公告称，截至公告日，法院对已冻结财产累计执行1.95亿元，公司对潜江中珠相关涉诉担保已全部执行完毕。根据公司2019年年度报告，公司因承担担保责任对控股股东及其关联方形成债权，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，相关资金占用款项合计1.95亿元，占公司2019年度经审计归母净资产的5.29%。

截至目前，该笔资金占用余额为9502.04亿元。同时，根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具警示函（[2021]18号）查明的违规事实，由于潜江中珠上述贷款逾期，而公司于2019年10月31日披露的《对外担保公告》中称，公司对外担保中无逾期担保事项，相关信息披露不准确。由于公司前述违规事项，年审会计师认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷。据此，年审会计师对公司2019年内部控制评价报告出具否定意见。

为推动解决资金占用问题，交易所对公司限期整改，但公司披露的《2020年年度报告》显示，公司未能如期完成整改，控股股东、实际控制人未能清偿占用款项，相关责任人未能有效挽回违规行为造成的损害。本案处理过程中，上交所落实精准监管要求，实事求是地做好责任区分，综合考虑责任人的职责权限、履职情况、知悉程度、整改情况等主客观情节，对违规行为作出处理。

经充分讨论，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对中珠医疗控股股份有限公司、公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司，公司实际控制人、时任董事长兼总经理许德来，公司时任财务总监刘志坚予以公开谴责；对公司时任董事长叶继革、时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔予以通报批评。

下一步，上交所在日常监管过程中，将进一步强化精准监管、科学问责，做好违规查处工作，引导督促上市公司规范运作，稳健经营。（朱凯）

编辑/田野