一起失利的海外并购明星项目，带来的不仅是巨额计提减值、持续人事动荡，还有外界对光大证券（601788.SH）专业能力与风控水平的双重质疑。

2016年，光大证券旗下公司联合暴风集团等以52亿元收购了全球知名体育媒体服务公司 MPS（MP&SilvaHoldingS.A）65%股权，两年后MPS即爆雷，走向破产清算。暴风集团陷入泥潭，光大证券进行巨额计提并遭诉讼。

近日，MPS事件又有了新动向。

2021年6月11日，光大证券发布公告，收购的主体将在英国向MPS公司原卖方股东提起诉讼，指其欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约。“一般来讲，跨境并购交易中买卖双方均需做出陈述与保证，其中卖方的陈述与保证是对标的现状的描述及保证：这既是估值的基础，也是日后买方因卖方隐瞒事实、虚假陈述而向其索赔的基础。”北京市京师律师事务所孟博律师表示，“就个案而言，其结果受收购协议中具体约定的影响较大。”

祸起海外并购

6月11日，光大证券公告称，上海浸鑫投资咨询合伙企业（即“浸鑫基金”）的境外项目交易主体JinxinInc.(开曼浸鑫)在英格兰和威尔士高等法院向MPS公司原卖方股东RiccardoSliva和AndreaRadrizzani等个人和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张，涉及金额约6.61亿美元。

资料显示，MPS公司成立于2004年，在十余年间迅速成长为拥有世界杯、法网等顶级体育赛事转播权的版权巨擘。光大浸辉投资管理（上海）有限公司（即“光大浸辉”）为光大资本下属子公司，后者则是光大证券旗下主要从事私募股权投资基金业务的全资子公司。

2016年4月，光大浸辉联合暴风集团等通过设立浸鑫基金，作价52亿元收购了MPS公司65%的股权，优先级、中间级和劣后级合伙人分别出资32亿、10亿和10亿元。其中优先级资金由招商银行和华瑞银行分别出资28亿和4亿元；光大资本与暴风集团作为浸鑫基金劣后级合伙人，则分别出资6000万元和2亿元。

光大浸辉和暴风集团能以2.6亿元撬动52亿元资金完成收购，是因前者曾向优先级合伙人等出具《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，光大资本需承担相应的差额补足义务。所谓的差额补足义务，是指债务人或融资人无法在约定期限足额向债权人或投资人全额返还本金或收益时，由差额补足义务人履行相关差额部分资金的支付义务。

自2017年起，MPS公司陆续丢掉包括意甲、法甲等诸多顶级体育赛事的转播权，并于次年10月被英国法院宣布破产。MPS公司骤然生变，引发了优先级合伙人对光大浸辉的追偿。

2019年6月，招商银行作为浸鑫基金优先级合伙人的利益相关方向上海金融法院提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，涉及金额约34.89亿元。同时，浸鑫基金另一优先级合伙人的相关利益方华瑞银行也以《差额补足函》为依据提起诉讼，要求光大资本支付投资本金4亿元及其他费用。

光大证券曾表示，关于《差额补足函》的有效性存在争议，光大资本的实际法律义务尚待判断，但上述两案一审判决都确定了函件的有效性。不过，光大公告表示，公司正在上诉，相关诉讼仍在履行司法程序中。2020年，深圳恒祥投资、嘉兴招源涌津等浸鑫基金合伙人，以光大浸辉为被申请人，向上海国际仲裁中心申请仲裁并获得支持。

影响持续至今

一位市场并购人士表示，MPS事件可能的情况是投资基金本想先与上市公司合作收购海外标的，在后者通过资本市场获益后退出。这个过程中，上市公司向投资基金承诺差额补足义务。

事实上，暴风集团及其CEO冯鑫确实曾向光大浸辉方面签署过回购协议。光大证券此前公告称，暴风集团及其实控人冯鑫曾与光大浸辉签订回购协议，冯鑫也向光大资本和光大浸辉出具承诺函，明确了暴风与冯鑫的回购义务。但由于暴风集团自身难保并于去年末退市，回购义务也只是纸上谈兵。

2019年3月，光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人，与浸鑫基金一同向北京市高级人民法院提起民事诉讼，要求暴风集团及冯鑫履行相关协议项下的股权回购义务，并要求后者赔偿因不履行回购义务而导致对于收购MPS公司65%股权以及其他相关成本的损失，合计7.5亿元。但2020年12月，法院判决驳回诉讼请求，相关案件受理费及财产保全费等由光大浸辉承担。目前，光大浸辉已提起上诉，相关诉讼仍在进一步的司法程序中。

MPS事件爆发后，光大证券经历了一轮人事动荡。2019年4月，光大证券原董事长薛峰辞职。同年8月，光大证券原首席风险官王勇辞职。至10月，光大证券原执行总裁周健男和原合规总监陈岚先后辞职。而在此之前，光大资本原总裁代卫国和投资总监暨MPS项目负责人项通等。

财报显示，光大证券2020年度就MPS事件计提负债15.5亿元；2018、2019年度，光大证券分别就MPS事件计提负债14亿元和16.11亿元。截至目前，光大证券已经为MPS计提负债合计45.51亿元。

光大证券董事长闫峻曾表示，公司2019年上半年取得稳定的业绩增长，即说明公司受MPS事件影响有限，并正在走出该事件的阴影；且MPS事件本身是独立的，几乎不存在关联性风险和次生风险，相对于公司500多亿元的净资产，完全在公司可承受范围内，对公司持续经营、偿债能力和履约能力都不构成根本影响。

2020年年报显示，光大证券实现营业收入158.66亿元，同比增长58%；净利润23.34亿元，同比增长31%。

如今，光大证券方面选择在海外提起欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼，孟博律师表示，就此案而言，光大证券胜诉或者败诉还是会在较大程度上受到收购协议中具体约定的影响。

至于为何在此时起诉MPS原股东方、以及公司否已掌握相当证据支撑诉求等问题，记者致电、致函光大证券，对方表示一切以公告为准。

经济观察报 记者 梁冀

编辑/樊宏伟