7月5日，国务院办公厅转发证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》），为做好当前和今后一段时期资本市场财务造假综合惩防工作指明了方向。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，构建资本市场防假打假综合惩防体系是一个系统工程，需要系统性思维和多方参与，《意见》从打击重点领域财务造假、加大全方位立体化追责力度、常态化长效化防治财务造假等方面着手，通过全面加强监管和执法力度，有利于保护好投资者，打造一个公开、透明的市场环境。

把好“入口关”

震慑财务造假

《意见》指出，坚决打击和遏制重点领域财务造假。持续优化完善股票债券发行上市审核注册机制，把好资本市场“入口关”。加大股票发行环节现场检查和督导力度。

今年以来，证监会完善现场检查和督导制度，将首发企业随机抽取检查的比例从5%大幅提升至20%。此外，沪深交易所也同步修订首发企业现场督导业务规则，优化督导类型、适用情形及检查范围。压实发行人及中介机构申报责任，加大资本市场入口关把关力度。

截至目前，证监会今年已对6家企业启动现场检查，24家企业开展现场督导。对于现场检查及督导中发现问题的，从严从重处理。还对涉及23家在审项目的发行人、中介机构及相关人员采取行政监管措施、纪律处分及自律监管措施合计90余次。对于在现场检查和督导中发现涉嫌重大违法违规线索的，证监会从快从重处理。如思尔芯欺诈发行案，是现场检查发现的典型案例之一，证监会对思尔芯及相关责任人合计处以1650万元罚款的行政处罚；上交所对公司予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

田利辉指出，现场检查及督导作为书面审核的补充验证，充分核验财务真实性，形成充分发现、有效查实、严肃处置的监管链条，有力震慑财务造假，压实发行人和中介机构主体责任。

记者从接近监管部门的相关人士处了解到，下一步证监会将进一步从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，加大新股发行领域现场检查和督导力度，切实发挥现场检查对书面审核的补充验证延伸作用，探索重大疑点稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头提高上市公司质量。

对配合造假者一查到底

《意见》指出，依法从严打击通过造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，破除造假“生态圈”。

纵观财务造假的案例，通过不当会计处理造成财务数据失真、虚构业务/合同、第三方机构配合造假等，是上市公司实施财务造假的主要手段，也有公司将上述手法混合使用。在这背后，有的公司是为了保壳、融资圈钱，也有公司是为了完成控股股东业绩考核、业绩对赌，满足银行贷款条件等。

要严惩财务造假，必须围绕造假链条一查到底，同步查实上市公司财务造假和审计机构“出售”审计意见、配合造假等严重违法行为，严厉惩戒履职尽责不到位的中介机构，依法对机构和人员进行“双罚”。

此前公布的金通灵财务造假案中，证监会就对审计机构大华会计师事务所开出了“没一罚五”、罚没款4402.08万元的罚单，并对其暂停从事证券业务6个月，对三名责任人员分别处以150万元、80万元、40万元罚款，对两名责任人员分别采取市场禁入5年、3年；对中天华茂会计师事务所在东方网力年报审计执业中未勤勉尽责行为，没收业务收入并处以5倍罚款，暂停其从事证券服务业务6个月，并分别对2名会计师采取证券市场禁入5年、3年。倒逼中介机构归位尽责，督促中介机构切实履行“看门人”职责。

在依法严厉打击财务造假行为的同时，证监会还加强对“首恶”“关键少数”惩戒力度，如泽达易盛案中，时任董事长、实际控制人林某组织决策、指使实施相关违法行为，证监会对林某处3800万元罚款。视情形区分上市公司、实际控制人、董监高等主体责任，分类处理，对以身试法的造假者重拳出击“痛击筋骨”，打到“不敢再犯”。

上述接近监管部门的相关人士指出，证监会在财务造假相关案件量罚时，需要综合考虑造假金额、持续时间、行为后果、配合调查情况等多种因素，造假金额仅是诸多量罚考量因素中的一个方面，不应简单将造假金额绝对值与行政处罚金额挂钩。

行政处罚只是违法违规追责链条上的一个环节，不是唯一更不是全部。该人士表示，下一步证监会将始终坚持“严”的行政执法主基调，在行政处罚之外，积极支持对财务造假等各类违法违规行为的刑事追责和民事赔偿等工作，持续加大与公检法各部门的联动，对财务造假中涉嫌犯罪线索及时移送公安机关追究刑事责任。综合运用行政监管措施、行政处罚、民事赔偿、刑事追责、诚信惩戒和退市监管、自律管理等手段构建对财务造假进行打击的“长牙带刺”立体追责体系，为资本市场高质量发展保驾护航。

建立常态化

防治财务造假机制

《意见》明确，要常态化长效化防治财务造假，增强公司治理内生约束，压实中介机构“看门人”责任，完善财务信息相关制度，加强联合惩戒与社会监督。

业内人士指出，公司治理混乱、内部控制缺失是滋生财务造假行为的温床。规范化的治理水平可以提高公司运作的效率和透明度，提升公司竞争力水平，对上市公司长期高质量发展至关重要，可以在一定程度上遏制或提前发现财务舞弊行为。

一方面，要推动“三会一层”归位尽责，建立有效的制衡约束机制。公司内部完善形成有效的公司治理机制，确保股东大会、董事会、监事会、管理层在决策、执行和监督等方面的分工和制衡。强化“关键少数”治理意识，明确董事、监事和高级管理人员忠实勤勉的责任边界，以实现上市公司和全体股东的最大利益为宗旨，强化履职能力。同时推动上市公司多途径强化投资者关系管理，丰富各类股东参与公司治理的方式和通道，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导中小投资者参加股东大会，增强中小投资者话语权。

另一方面，需强化独立董事在公司治理中发挥的监督作用。随着独董改革举措的落地实施，从今年独董履职的情况可以看出，独董主动履职的能力在提升，特别是在上市公司2023年年报披露期间，超40家上市公司公告称收到独董督促函，独董通过督促函主动发声，展现了其履职新风貌新作为。

特别是要抓住“关键少数”行为，强化对背信主体的追责。引导控股股东、实际控制人自觉维护上市公司独立性，聚焦做大做强上市公司主业，切实保障投资者合法权益。从严从快查处滥用控制权、损害中小投资者权益的违法违规行为。同时，对背信主体的违规行为积极采取措施，维护上市公司利益。事前采取措施，督促独立董事发挥监督作用；事中严格把关，及时叫停侵占行为；事后督促董监高向大股东追责，对于董监高怠于追偿的采取纪律处分，对侵占行为未予整改的公司依规实施风险警示。

田利辉表示，要注重从源头上防范财务造假行为的发生，推动上市公司内部治理水平的提升和财务管理合规意识的加强，提高公司的透明度和诚信度。同时，要加强对于市场主体机构和专业人员的监管，确保会计师事务所和审计人员履行好审计职责，提高审计质量。

去年以来，证监会强化会计师事务所监管，完善审计评估机构备案制度，聚焦信用记录、专业胜任能力等对会计师事务所和注册会计师进行画像，形成年度评价和风险预警，强化分类监管。

记者了解到，下一步监管部门将持续加大监督检查力度，从严打击纵容、配合造假等严重违法违规行为，压实会计师事务所“看门人”责任，收集整理市场较具普遍性和代表性的会计审计问题，持续出台会计审计监管规则适用指引，强化对审计评估执业行为、经营主体财务信息披露行为的规范引导，推动提升财务信息披露质量。优化画像指标及权重，探索点对点公开评价结果，促进形成以质量为导向，以信用为基础的良性市场生态。

编辑/樊宏伟