香港证监会对中资券商在港机构下发年内首个罚单。

近日，香港证监会公告，浙商国际金融控股有限公司（浙商）（下称“浙商国际金融”）因在2016年6月至2018年10月期间没有遵从打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定和其他监管规定，遭证券及期货事务监察委员会（证监会）谴责及罚款266万港元，约人民币243.41万元。

从股东背景来看，浙商国际金融是浙商证券出海设立的第一家机构。企查查显示，浙商国际金融为浙商期货有限公司全资子公司，而浙商证券作为浙商期货有限公司的控股股东，共计持有其72.93%股份。股权穿透后，浙商国际金融实际上是浙商证券的境外子公司。

浙商国际金融于2023年经过证监会颁发和批准，先后获得资产管理牌照及合格境外投资者资格。根据官网，公司目前提供包括证券及期货交易、投行业务、资产管理、财富管理等全方位香港本地及跨境金融服务。同时，客户通过公司还能投资香港及其它外国主要交易所的证券及期货产品。

业务发展计划方面，浙商国际负责人先前表示，在大力开展财富管理及国际资产管理业务的同时，还会为客户提供更专业、更优质的海外资产服务。由此可见，进入国际市场、拓展国际业务是公司的长久目标，但作为浙商证券的境外子公司，此次罚单或不失为开展业务时的一次警醒。

浙商证券境外子公司被香港证监会罚款

香港证监会先是对处罚背景做了披露。在接获一宗针对包括浙商在内的多家持牌法团（该等持牌法团）的投诉中，该投诉人声称，客户被容许透过一款名为信管家的软件，向公司经纪自设系统发出交易指示。信管家让该等持牌法团的客户得以在他们于该等持牌法团所开设的账户之下开设子账户，而这些客户曾招揽中国内地的投资者，在无须于香港的该等持牌法团另行开设证券账户的情况下，透过信管家经有关子账户进行买卖。

而浙商国际金融则在2016年6月至2018年10月期间（有关期间），曾允许32名客户使用他们指定的客户自设系统，向其经纪自设系统发出交易指示。此类交易活动则涉及到市场操纵或不公平交易行为，违反相关条例。

在上述背景下，浙商国际金融分别存在以下问题：

一是没有建立有效的持续监控系统，以侦测及评估客户账户内的可疑交易模式；

二是没有就其对与客户在他们的开户文件中声明的财政状况不相符的客户存款所进行的查询保存妥善记录。

根据第一项违规情形，证监会在有关期间内发现三个客户账户进行了23370项自成交（或称自我配对交易），指同一客户于同一秒以同一价格就同一产品执行买卖相反方向的交易。香港相关条例《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（《打击洗钱指引》）指明，就某些证券或期货进行数量相同的买卖则会被怀疑洗钱嫌疑，因为该等买卖可能营造曾进行交易的假象，并显示出现操纵市场活动。

此外，香港证监会还识别到存入两个客户账户内的款项与其所声明的财政状况并不相称。尽管浙商声称曾向有关客户查询，但却没有备存相关查询记录。因此，证监会认为，浙商的系统及监控措施不足及成效不彰，且浙商没有确保相关条例《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》、《打击洗钱指引》和《操守准则》获得遵从。

香港证监会经考虑所有相关情况后，认为浙商国际金融犯有失当行为。出于浙商国际金融过往并无遭受纪律处分的记录，并在解决证监会提出的关注事项时表现合作，包括同意委聘独立检讨机构，以检讨其内部监控措施等的考虑。香港证监会最终采取纪律处分，作出谴责并处以罚款266万港元。

监管对券商境外子公司加强规范展业

本土券商出海设立机构的同时，也需加强合规展业及风控意识。根据香港证监会以往开出的罚单，包括中金公司、国泰君安、兴业证券、国信证券、光大证券、长江证券等中资券商在港设立的机构或相关人员均受到过监管处罚。违规事项涉及反洗钱不力，未及时披露收购交易，内部监控缺失，保荐业务未勤勉尽责等。

可见此次浙商证券境外子公司的罚单并非个例，但在今年却是首个罚单。

近年来，内地监管也高度关注证券公司对境外子公司的管控问题。据不完全统计，2019至2023年期间，中国证监会共发出13张关于境外子公司的罚单。

为进一步完善证券行业全面风险管理建设，中证协在今年向行业征求意见，分别为修订过后的《证券公司全面风险管理规范》以及全新起草制定的《证券公司市场风险管理指引》。其中更是对境外子公司风险管理进行了细化和强化。

编辑/樊宏伟