停牌一年多后，锦州银行（0416.HK）迎来国资股东辽宁金控的要约收购。

锦州银行1月26日晚发布公告称，中国国际金融香港证券有限公司（下称“中金公司”）将代表辽宁金融控股集团有限公司（下称“辽宁金控”）作出自愿有条件全面现金要约，以按1.38港元/股的要约价收购锦州银行所有已发行H股。同时，辽宁金控将作出自愿有条件全面现金要约，以按1.25元/股的要约价收购锦州银行所有已发行的内资股（要约人及其一致行动人士已持有者除外）。公告还指出，内资股要约需待H股要约在所有情况下成为或被宣布为无条件后，方可作实。辽宁金控的一致行动人包括成方汇达、工银投资、信达投资及长城资产。

1.38港币/股的要约价与锦州银行最后交易日香港联交所所报收市价相同，较2022年6月30日归属于本行普通股股东的每股净资产折让约71.94%，分别较锦州银行H股紧接最后交易日（包括该日）前60、120及180个交易日于香港联交所所报的平均收市价溢价约15.35%、43.01%、36.46%。

公告披露，如果要约被全部接纳，辽宁金控收购锦州银行H股的总现金对价约为48.54亿港元，收购该行内资股的总现金对价约为31.46亿元。辽宁金控旗下全资附属公司源航有限公司已向辽宁金控承诺，代其支付H股要约项目下应付的现金对价，辽宁金控将以其自有资源、外部融资支付总对价。

公告披露，H股要约成为无条件全面现金要约，且股东于相关股东大会批准退市后，锦州银行将申请退市。退市后，辽宁金控无意将锦州银行在其他市场上市，并将尽可能维持锦州银行现有业务。

公告强调，如在H股类别股东大会上以投票表决方式对退市投出的反对票票数超过独立H股股东持有的所有H股所附票数的10%，则要约将不会成为无条件且本行将维持在联交所上市。

截至目前，锦州银行已发行股本约139.82亿股，其中约35.17亿H股，约104.64亿内资股。北京成方汇达企业管理有限公司（简称“成方汇达”）、辽宁金控、工银金融资产投资有限公司（简称“工银投资”）、信达投资有限公司（简称“信达投资”）、中国长城资产管理股份有限公司（简称“长城资产”）为锦州银行内资股主要股东，所持股份分别占锦州银行已发行股本总额的37.69%、6.65%、6.02%、3.61%、2.86%，其他独立内资股股东、独立H股股东持股分别占已发行总股本的18%、25.16%。2019年至2020年期间，为支持锦州银行重组改革，辽宁金控与成方汇达、工银投资、信达投资及长城资产四家国有企业通过收购现有股份及认购新发行的股份等方式对锦州银行进行了投资。

锦州银行股权框架 来源：锦州银行公告

辽宁金控注册成立于2019年12月，是辽宁省财政厅100%持股的省属国有金融企业，注册资本金200亿元，2022年末，集团合并口径资产总额3465亿元。

锦州银行成立于1997年1月，由锦州市15家城市信用社和锦州市城市信用合作社联社整体改制而成，于2015年12月7日在香港联合交易所主板挂牌上市。2023年1月20日，锦州银行宣布停牌。锦州银行2022年中期报告显示，2022年上半年，锦州银行实现经营收入55.6亿元，同比下降10.2%；实现归母净利润2.66亿元，同比下降38%。截至2022年6月末，锦州银行资产总计8265.52亿元，不良贷款率2.87%。锦州银行2024年1月19日发布的公告显示，由于重大财务重组相关交易尚未确定，该行和核数师目前无法预估2022年度业绩及2023中期业绩完成所需时间，也不能确定发布2022年度业绩及2023中期业绩的预期时间表。

编辑/樊宏伟