编者按：习近平总书记强调，要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构。银保监会党委坚决贯彻党中央决策部署，紧紧抓住公司治理“牛鼻子”，将加强公司治理监管作为一把手工程，统筹谋划，强力推动。2020年，在深入研究分析我国银行业保险业公司治理现状和问题的基础上，制定发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》。三年来，监管部门多管齐下、标本兼治，以加强党的领导推动制度优势转化为治理效能，以重拳整治乱象促进股东股权和关联交易规范管理，以完善制度机制增强自上而下的内部风险控制能力，推动中国特色现代金融企业制度建设迈上了新台阶。
规范有效的公司治理是金融机构稳健发展的基石。2020年至2022年，银保监会聚焦大股东操纵、内部人控制等突出乱象，坚持问题导向和系统思维，按照标本兼治、分类施策、统筹推进的原则，深入开展银行业保险业健全公司治理三年行动，取得明显成效。
党的领导与公司治理有机融合进一步深化
中国共产党的领导是中国特色社会主义最本质的特征，是中国特色社会主义制度的最大优势。推进党的领导与公司治理有机融合，是三年行动方案中的首要任务。
一是推动党建入章。《银行保险机构公司治理准则》明确要求，国有银行保险机构应当将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。党建工作要求进章程，不仅在国有大型银行保险机构中已经全部落地见效，而且在各类型中小银行保险机构中也得到积极推进。截至2022年末，95.7%的中小银行保险机构已完成党建入章。
二是建立党组织前置研究机制。党组织前置研究重大经营管理事项，是确保党组织发挥“把方向、管大局、促落实”作用的重要机制安排。党组织前置研究重大经营管理事项已纳入国有银行保险机构公司治理监管评估体系。目前，国有大型银行保险机构已全部落实党委前置研究重大经营管理事项制度要求，93.3%的中小银行保险机构建立党组织前置研究机制，92.9%的中小银行保险机构制定了党组织前置研究事项清单。
三是建设“双向进入、交叉任职”领导体制。在国有银行保险机构中，符合条件的党组织班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、高管层，董事会、监事会、高管层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。绝大部分银行保险机构实现了党委书记、董事长“一肩挑”，行长（总经理）担任党委副书记，3-5名党委委员进入董事会、监事会。
四是深入推进全面从严治党。切实督促银行保险机构深入推进全面从严治党，坚决惩治金融风险背后的腐败问题，对利用金融资源权力大搞违规关联交易、利益输送、侵吞金融资产等行为严惩不贷。积极配合地方纪委监委完善中小机构纪检监察体制，部分银行保险机构已实行纪检监察部门派驻垂直管理。持续督促银行保险机构加强清廉金融文化建设，梳理总结党的十八大以来农村中小机构“一把手”违纪违法案件，系统开展专题警示教育，推动以案为鉴、以案促改。
五是将加强党的领导和党的建设作为中小机构改革化险的重要抓手。银保监会在中小机构改革化险和涉系企业风险处置工作中，着力推动相关机构加强党的领导和党的建设。山西5家城商行合并重组为山西银行后，省委将该行党委班子成员纳入省管干部序列，省直机关工委具体指导该行党建工作，省纪委监委向该行派驻纪检监察组。监管部门在“安邦系”“明天 系”高风险机构接管工作中，探索成立接托管临时联合党委，对被接管机构重大事项进行把关；成立临时联合纪委，加强对接托管党员干部的监督。
股东股权和关联交易乱象治理成效显著
股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理有效性。股权结构混乱、股东行为失范、违规关联交易猖獗，是近年来中小银行保险机构经营乱象丛生的重要原因。建设良好的银行业保险业公司治理，必须毫不手软地整治股权结构、股东行为和关联交易等方面的市场乱象。
一是严把股东资质关。加强股东资质的穿透审查，按照“一控两参”要求，依法规范非金融企业投资入股金融机构，筑牢产业资本和中小银行保险机构之间的防火墙，同时坚决将不合格投资者挡在门外，将违法违规股东清理出机构。三年来，已清退违法违规股东3600多个，转出违规股权270亿股。
二是从严查处违法违规行为。重点惩治股权代持、虚假出资以及通过违法违规关联交易进行利益输送等突出问题，有力查处了一些不法股东通过隐秘手段违规入股控制中小银行保险机构。三年来，已对近四千名违法违规股东权利进行了限制，分五批次向社会公开124名重大违法违规股东名单。对七百人次银行保险机构责任人员采取警告、罚款、取消任职资格、禁止从业等处罚措施，责令机构内部问责六千多人次。
三是优化股权结构。积极支持中小银行保险机构补充资本。在2家高风险城商行合并组建四川银行过程中，新引入国有、民营企业各类股东20余家。为促进中小银行补充资本，监管部门会同财政部门，三年累计支持20个省（区）发行5500亿元地方政府专项债，补充600余家中小银行资本。
四是加强基础制度建设。发布大股东行为监管办法和关联交易管理办法，指导银行业协会、保险行业协会制定发布股东权利义务手册。健全股东承诺机制，建立股权管理不良记录和重大违法违规股东常态化公开机制。推动商业银行基本完成股权集中托管。加强数据治理，开展两轮股权和关联交易数据质量重点抽查，对3712家次问题机构进行了通报。
治理主体履职能力稳步提高
治理主体履职能力高低直接决定着公司治理成败。提升银行保险机构股东大会、董事会、监事会、高管层及其成员的履职水平，是三年行动方案的一个重要着力点。
一是按照“金融家办金融”原则加强高管队伍建设。重点抓中小银行保险机构“关键少数”，支持配合地方党委政府以市场化方式，选聘“政治强业务精”高管团队，特别是选优配齐机构“一把手”。为促进人才流动，助力解决中小银行专业金融人才选聘难问题，监管部门指导银行业协会、保险行业协会建立管理人才库，协调大型机构向中小机构输送优秀人才。目前中国银行业管理人才库入库合格人选近1100名。2021年以来，26个省（自治区）中小银行从大型银行引进120多名高管人员。
二是规范董事会运作。出台一系列制度规定，严格禁止大股东和内部人违规干预控制董事会。同一股东及其关联方提名的董事占比不超过三分之一。明确控股股东、实际控制人不得违规干预董事高管选聘、考核和薪酬，严禁股东直接插手信贷审批和财务决策。要求董事在履行职责时，对公司的全体股东负责，公平对待所有股东，而不是仅仅对派出股东负责。三年来，一批违规干预董事会决策的控股股东被严肃查处。
三是发挥独立董事作用。要求银行保险机构都要建立独立董事制度，独立董事占比原则上不低于三分之一，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，董事会审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会要由独立董事担任负责人。为强化独立董事履职保障，要求银行保险机构及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。规定只要有两名以上独立董事提议，机构就应当召开董事会会议。独立董事有权召开仅由独立董事参加的专门会议。三年来，银行业保险业独立董事的履职能力、履职意识和履职保障不断增强，在董事会中发挥着越来越重要的作用。
四是提升银行保险机构董事监事和高管人员的职业操守。指导银行业协会印发《银行业从业人员职业操守和行为准则》、保险行业协会发布《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》，积极推动银行保险机构建立并践行高标准的职业道德准则。持续督促银行保险机构落实《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，防范利益冲突，促进公正履职。
激励约束机制不断健全
激励约束机制是银行保险机构经营管理的指挥棒。监管部门推动银行业保险业构建起风险与收益兼顾、长期与短期并重、体现可持续发展原则的激励约束机制。
一是督促建立稳健的考核机制和科学的业绩观。要求银行保险机构扭转业绩考核中的短视化倾向，强化业绩考核的风险导向，改变一味追求资产盲目扩张的发展战略。三年来，银保监会及时查处了大量违规设置时点性考核指标、风险合规指标比重过低等突出问题，予以严肃处理，起到了震慑作用。
二是倡导建立精神激励与物质激励并重的激励模式。鼓励银行保险机构依法合规探索多种非物质激励方式，着力强化社会主义国有金融机构员工的职业荣誉感，激发员工争先创优等更高层次的精神追求，坚决破除“金融精英论”“唯金钱论”等错误思想。支持银行保险机构根据国家有关规定，探索建立中长期激励机制，将员工激励与机构长远发展更好结合起来。
三是健全薪酬延期支付和追索扣回机制。出台《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，要求银行保险机构根据风险暴露情况追回不当发放的绩效薪酬，强化薪酬与风险承担的一致性。持续开展薪酬延期支付情况现场检查和评估。截至目前，95%以上机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。特别是在一些高风险机构，相关制度为追究违规高管责任、挽回资产损失发挥了重要作用。例如，山西5家城商行合并重组期间，对61名高管和关键岗位人员追索扣回绩效薪酬3359万元。
内部风控和外部监督机制持续完善
防范化解风险是金融业永恒的主题，风险管理和内部控制水平是一家银行保险机构的核心竞争力。银保监会将提升银行保险机构风控能力作为重要监管目标，同时完善与外部监督协作，形成监督合力。
一是强化风险管理。持续将风控体系的稳健性纳入公司治理评估，督促银行保险机构健全与组织架构、业务规模和交易复杂程度相适应的全面风险管理体系。2020年至2022年，推动累计处置不良资产9.2万亿元。制定《商业银行金融资产风险分类办法》，推动商业银行严格做实资产分类，准确反映资产质量。发布《保险公司偿付能力监管规则II》,指导保险公司完善偿付能力风险管理组织架构、管理制度和考核机制。印发《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系。
二是推动完善内部控制机制。要求在关键岗位、核心业务、授权管理等重点领域强化内部控制，同时完善内部审计工作体制机制。培育前中后台都是风控和合规一线意识、构筑自上而下、全员风控、全员合规的公司文化。
三是提升内外部监督合力。推动外部监管与上级党委巡视、纪检监察、内部审计、外部审计、国家审计等方面协作，积极提升内外部监督合力。积极探索“纪法衔接”“联合审计”等新模式。建立监管部门与机构纪检监察部门等组成的四方联席会议机制，将机构党员监管处罚信息向相关纪检监察部门通报。建立监管、内审、外审三方会谈机制，视情指定部分审计项目由外审机构实施，推动机构定期更换外审机构。主动提议并配合国家审计部门对中小银行进行审计，督促相关机构认真整改审计发现的问题，对审计移交的违法违规行为进行处罚问责。协同公安、法院，综合清理违法违规股东，打击违法犯罪行为。
利益相关者合法权益得到有效维护
公司竞争力和事业成功，是全部投资者、员工、债权人、客户、供应商以及其他利益相关者联合贡献的结果。必须把维护利益相关者合法权益作为公司治理建设的重要组成部分。
一是保护金融消费者合法权益。制定发布消费者权益保护管理办法、消费者权益保护监管评价办法，积极推动银行保险机构设立消费者权益保护委员会，压实银行保险机构落实消费者权益保护主体责任。持续开展消费者保护现场检查，深入整治捆绑销售、误导宣传等违规行为，每季度通报银行业保险业消费者投诉情况。联合人民法院、人民银行、地方金融监管机构，探索完善金融纠纷多元化解机制。比如，推动成立“青岛市银行保险业纠纷调解中心”，目前已累计调解案件1776件，涉及金额3.54亿元，调解成功率61.77%。
二是推动银行保险机构保障员工合法权益。鼓励员工有序参与公司治理。在《银行保险机构公司治理准则》中明确要求职工监事比例不低于三分之一，鼓励设置职工董事。三年来，监管部门、金融工会、银行保险机构结合实际积极探索完善职工参与治理的有效方式。金融工会2020年以来指导会员单位规范召开45次职工代表大会，审议有关职工薪酬、企业年金、奖惩办法、评先表彰等议题130多个，招商银行等多家机构疫情期间还探索了“网上职代会”方式。
三是引导银行保险机构完整准确全面贯彻新发展理念。《银行保险机构公司治理准则》要求，银行保险机构应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系，定期向公众披露社会责任报告。监管部门将机构践行环境、社会和治理（ESG）情况纳入公司治理评估，对这方面的良好实践进行加分奖励。
公司治理监管能力明显增强
监管部门以中央巡视整改为契机，紧紧围绕党和国家工作大局，坚守以人民为中心的政治立场，不断强化监管政治担当，着力打造忠诚、干净、担当的干部队伍，不断提升公司治理监管能力和水平。
一是健全公司治理监管制度体系。稳步推进银监法、商业银行法、保险法等法律修订，积极参与公司法、企业破产法等法律修改完善，不断夯实公司治理监管的上位法基础；出台《银行保险机构公司治理准则》，作为银行业保险业共同遵循的纲领性公司治理监管制度；印发实施《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》等一系列具体制度，进一步规范股东股权、关联交易、董监高履职、考核薪酬等公司治理重点领域。经过三年努力，监管部门已逐步构建起以《银行保险机构公司治理准则》为中心的公司治理监管规则体系，为银行业保险业公司治理改革发展提供了良好的指引和遵循。
二是建立健全公司治理评估机制。立足我国国情和行业实际，参考借鉴国际良好实践，制定出银行保险机构公司治理监管评估办法。要求每年对银行保险机构公司治理水平和风险状况进行判断、评价，并根据评估结果对其实施分类监管。对评估中发现的问题，严格督促银行保险机构及时整改，真正达到以评促改、以评促建的目的。三年行动以来，银保监会先后两次对1800家银行保险机构开展公司治理全面评估。目前，前期评估发现问题整改率已达到83.7%。
三是加强信息化智能化建设。按照急用先行原则，开发运行公司治理监管评估系统、关联交易监管系统、股权监管系统，并初步整合形成统一的公司治理监管信息平台。目前，公司治理监管信息平台汇聚了银行业保险业最完整的公司治理基础数据，已实现对公司治理评估工作的全流程线上化管理，可对银行保险机构股权和关联交易情况进行动态监测，能够按照监管设定进行对比分析和风险预警。监管部门持续开展监管数据治理并推动系统优化升级，着力打造覆盖更加广泛、数据更加全面、功能更加完备的公司治理监管信息平台。
金融机构公司治理建设没有尽头，加强和改进公司治理监管永远在路上。监管部门坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持问题导向和系统思维，持续强化公司治理监管，提高金融机构经营管理水平，牢牢守住不发生系统性风险底线。
编辑/田野