郭晨凯 制图

2月15日，*ST凯乐终止上市暨摘牌，成为2023年首家A股退市公司。据上海证券报记者不完全统计，目前超过50家A股公司面临退市风险，其中有部分公司被沪深交易所密集问询。

部分面临退市风险公司收到监管函件，却念起了“拖”字诀。在退市新规实施2周年后，沪深交易所依据相关规则，锁定了面临退市风险企业的三类“顽疾”：年末突击创收、规避净资产为负、重大违法行为。

年末突击创收遭质疑

预计全年营收1亿元左右，并且第四季度营收大增，成为众多濒临退市企业的业绩特征。

以*ST顺利为例，其预计2022年营收1.3亿元至1.6亿元，并且扣除与主业无关业务收入和不具备商业实质收入后的营收仍为该数，而2022年前三季度营收5120.39万元。

这意味着，*ST顺利预计的2022年营收，有一半以上来自第四季度。深交所随即下发关注函，要求*ST顺利说明2022年第四季度财务指标变动原因，并对营收大幅变动重点说明。

*ST顺利以关注函所涉问题需进一步核实确认为由，分别在今年2月4日、2月7日公告延期回复关注函。记者查询发现，*ST顺利在2021年的四个季度营收中，第四季度营收最低仅2857.76万元，反倒是第一季度营收最高达9312.21万元。

“一家公司的业务在年底突然爆发，进而刚好达到‘保壳’门槛，这种现象本身就不正常。”上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰认为，退市新规新增“扣非前后净利润孰低者为负且营收低于1亿元”的组合财务指标，成为部分濒临退市公司规避退市的操纵方向。

此前，*ST顺利被实施退市风险警示，主要是2021年期末净资产为负值、2021年财报被出具无法表示意见的审计报告。按照退市新规要求，若*ST顺利2022年营收低于1亿元，且扣非前后净利润孰低者为负，会触及财务类退市指标被终止上市。

其中，1亿元营收是部分濒临退市公司关注的重点。叶小杰分析，上市公司虚增营收的难度，大概率低于虚增利润，因此有些公司通过年底突击创收规避退市风险。而退市新规发布后，交易所对部分濒临退市公司的该行为特别重视，旨在巩固退市常态化机制。

深交所要求*ST顺利说明，公司2022年营收的具体构成，以及对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。

规避净资产为负

根据退市新规，年度经审计期末净资产为负，将导致上市公司被实施退市风险警示。如果该公司在下一个年度经审计期末净资产为负，会触及财务类退市指标被终止上市。

记者注意到，部分面临退市风险企业，在年底将大额资金计入资本公积，试图规避净资产为负。其中，*ST吉药预计2022年末净资产7000万元至1.05亿元，而2022年第三季度末净资产为负7.31亿元。

*ST吉药的净资产在2022年末大变样，主要是因为2022年第四季度收到业绩补偿款、大股东豁免公司债务、子公司少数股权被司法拍卖等事项，预计累计增加净资产9.46亿元。

“是否存在应披露未披露的抽屉协议或其他交易安排？”深交所下发关注函，要求*ST吉药说明相关事项的会计处理依据及合理性，并说明是否因此承担其他或有债务，或存在前提条件及后续安排等。

同时，部分面临退市风险公司计提资产减值准备，也被质疑是否借此规避净资产为负。

*ST新文预计2022年末净资产0.68亿元至1亿元，较2022年第三季度末由负转正。除了2022年底获得大额资金计入资本公积外，公司还提及对上海英翼文化传播有限公司等部分资产计提减值及重新评估公允价值。

“是否存在未充分计提减值准备并规避净资产为负的情形？”深交所2023年1月30日下发关注函，要求*ST新文逐项说明存货、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、商誉、其他非流动资产等各类资产，截至2022年末计提减值准备的依据。

*ST新文预计2022年末净资产金额是否准确？*ST新文在回复中，否认存在规避净资产为负的情形，但是截至2023年2月6日的审计工作尚在进行中，会计师事务所对其计入资本公积的部分资金尚未完成核查工作。

“年底通过会计科目挪移粉饰报表，进而规避退市红线的行为，干扰了市场正常运行。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，退市新规设置了多元化的退市指标，即使年末净资产为负的事实被掩盖，部分濒临退市公司也会面临其他退市风险。

严查重大违法行为

有别于其他退市情形，交易所严密监控上市公司触及重大违法强制退市情形。记者注意到，自2023年初至今，*ST凯乐、*ST新海等公司先后公告，被交易所查明造假后将触及重大违法强制退市情形。

2022年12月2日，*ST凯乐收到证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”）显示，公司2016年至2020年定期报告存在虚假记载，经测算2017年至2020年归母净利润均为负。

2023年2月2日，上交所下发监管工作函提示，*ST凯乐收到证监会的《事先告知书》，可能触及重大违法类强制退市情形。*ST凯乐称，如果收到正式的行政处罚决定书，公司将被终止上市。

回溯可见，*ST凯乐在2022年5月23日，收到证监会下发的《立案告知书》。在“零容忍”执法高压态势下，证监会向严重扰乱信息披露秩序的造假者“亮剑”，2022年办理信息披露违法案件203件，其中涉及财务造假94件。

其中，2021年轰动A股的“专网通信”骗局，令证监会在2022年对*ST凯乐、*ST新海等公司实施立案调查。

证监会查明，*ST新海通过参与“专网通信”虚假自循环业务，虚增销售收入、利润，导致其2014年至2019年年报及2019年半年报虚假记载。

2023年1月16日，深交所对*ST新海下发关注函称，根据已经查明的相关事实，对应退市新规的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。

“资本市场是一个生态系统，要良性运行就必须维护提升新陈代谢机能。”叶小杰表示，交易所在出口端执行退市制度越严格，上市公司的潜在违法违规成本越高，越有利于发挥监管合力，促进良好的资本市场生态系统形成。

编辑/樊宏伟