24万亿保险资金迎来两项重要的修补性新规，既涉及保险机构，也涉及各主要资管业态。

两项新规分别是银保监会发布的《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《保险资金委托投资管理办法》，在大资管竞合趋势下，这两个领域是保险投资几乎都会涉及到的。

在保险资管产品之外，保险资金还可投哪些金融产品？各有什么要求？可以委托投资给谁做？有何具体规定？这两项新规作了明确。

值得关注的是，这两项新规都有对应的暂行规定，且都是2012年发布，暂行规定运行至今已10年。

接受券商中国记者采访的险资投资人士认为，这两项新规的一个重要背景是资管新规及保险资管等的细则已出台，旨在顺应新的市场，对保险资金投资其他业态产品给出新的规范。同时，对保险资金委托投资则明确，只适用于保险资管机构。

可投金融产品扩容，适用范围不含保险资管类

两项新规之一是中国银保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（下称《通知》）。截至2021年末，保险资金投资金融产品规模1.72万亿元，占资金运用余额的7.39%，品种覆盖商业银行理财产品、集合资金信托、信贷资产支持证券、资产支持专项计划等。

首先值得关注的是，此次《通知》适用的“金融产品”不含保险资管公司的产品。同时，在险资可投的金融产品中，在现行规定基础上进一步作出统一规范。

本《通知》所称金融产品是指：商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品，包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品。

修订前金融产品范围依据是2012年保监发91号文。其规定险资可投的统称金融产品包括：境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。

相较于修订前，《通知》拓宽可投资金融产品范围，将理财子公司理财产品、单一资产管理计划、债转股投资计划等纳入可投资金融产品范围。

业界人士表示，这些新纳入的产品大部分在实际业务中已被允许投资。比如，债转股投资计划，2020年银保监会专门发文允许投资，并作了规范。

另一方面，《通知》在金融产品中删除了保险资金投资保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划及其相关要求。这主要因该《通知》旨在规范保险资金投资非保险类金融机构发行的金融产品。

银保监会人士表示，这有利于理顺保险资金投资保险资产管理产品和其他金融产品的监管机制。对于保险资管公司的产品，保险机构的投资有《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等相应要求。

可投产品要求调整：信评限制取消，也有更严

《通知》第5至11条是重点内容，分别明确了保险资金投资各类金融产品应符合的要求。相较此前，这些要求“有收有放”。

从规定上来说放开的内容在于，取消对保险资金投资理财产品、信贷资产支持证券、资产支持专项计划等产品的外部信用评级要求。不过，在业内人看来，这属于“明松实紧”。虽然取消外部评级，但其实旨在压实机构主体责任。此类的还有，明确保险资管公司受托投资金融产品，应当承担尽职调查、投资决策、投后管理等主动管理责任。

从投资金融产品要求的调整上看，《通知》规定，保险资金投资理财产品应符合的要求中，提出“理财产品管理人为理财公司的，该理财公司的注册资本不得低于30亿元人民币。”

据券商中国记者梳理，在最早成立的20家银行理财子公司中，有12家符合这一注册门槛条件。

而保险资金可投的信贷资产支持证券范围，也有一定收紧。《通知》规定，“入池基础资产限于五级分类为正常类的贷款”，相较此前减少了“关注类”。

强化穿透监管，部分产品同时归类于其他金融资产和权益资产

此次《通知》的一大修订内容还在于强化穿透监管要求。针对部分金融产品，要求保险机构依据产品基础资产的性质穿透具备相应投资管理能力，并按基础资产类别分别纳入相应投资比例进行管理，真实反映投资资产风险。比如：

1）理财产品：保险集团（控股）公司和保险公司投资面向单一投资者发行的私募理财产品，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。保险集团（控股）公司和保险公司投资的其他理财产品纳入其他金融资产投资比例管理。

2）集合资金信托：纳入其他金融资产投资比例管理。其中，基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。

3）债转股投资计划：纳入其他金融资产投资比例管理。其中，投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，应当同时纳入权益类资产投资比例管理。

4）资产支持专项计划：纳入其他金融资产投资比例管理。

5）单一资产管理计划：保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。

其中，基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，以及投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，要同时纳入两类资产投资比例监管。

“穿透监管的要求与偿二代二期的理念统一，监管更加严格，预计特别对一些中小机构险资影响可能较大。”一位险资人士称。

大类资产比例监管是保险资金运用监管的一个重要维度，规定了险资投资各类资产的上限。不过，过去形成了一些套利行为。比如，权益投资额度不够时，嵌套一层信托计划可以归入其他金融资产，从而规避大类资产比例监管要求。随着对信托产品等同时纳入两种资产的比例管理，意味着这种套利空间将不复存在，险资投资这类产品也受到更多一层的约束。

委托投资仅适用于保险资管，可投券商资管等发行的单一资管计划

银保监会同步发布《保险资金委托投资管理办法》，与金融产品投资规定联系紧密。

该《办法》明确委托投资适用主体和投资范围，即保险资金委托投资是受托人以委托人名义开展的主动投资管理业务，适用于符合条件的保险资产管理机构。

而此前2012年《保险资金委托投资管理暂行办法》则规定，符合条件的证券公司、基金管理公司等可以受托保险资金开展相关资产管理业务。

银保监会有关部门负责人表示，资管新规和证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则发布后，证券公司、基金管理公司等通过设立私募资产管理计划开展私募资产管理业务。为适应市场形势的发展，《通知》在可投资金融产品范围中增加了单一资产管理计划，并同步在修订发布的《保险资金委托投资管理办法》中删除了证券公司、基金管理公司等作为投资管理人的有关要求。

《通知》中规定了证券资产管理公司管理保险资金应当具备的条件。即，保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当符合以下要求：

（一）担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备以下条件：

1.公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全，具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。

2.具有稳定的过往投资业绩，配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中，具有3年以上投资经验的人员不少于10名，具有5年以上投资经验的人员不少于5名。

3.取得私募资产管理业务资格3年以上。

4.最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上。

（二）单一资产管理计划的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。

（三）保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。

“在实践中，部分证券公司新设立了证券资产管理公司开展资产管理业务。为推动相关业务平稳过渡，加大对资本市场的支持力度，对于经国务院证券监督管理机构依法核准设立、展业尚不满三年的证券公司资产管理子公司，其资产管理业务资格年限、管理规模可以与证券公司母公司连续计算；因并购重组、风险处置等原因，新设公司承接原证券公司私募资产管理业务资格的，资产管理业务资格年限、管理规模可与原公司连续计算。”银保监会负责人称。

一位保险机构投资负责人表示，在险资业外管理人方面，以前是对符合条件的券商、券商资管、基金公司这些管理人“可以委托投资”，现在是对符合条件的这些机构发行的单一资管计划“可以投资”，弱化了非标的委托投资行为，是与资管新规对接的进步。

不过，保险资管机构有特殊性。在此次新规后具有相比其他资管机构的优势，即，除了可以向保险资金发行资产管理产品，还具有受托管理险资的资格。

在受访险资人士看来，这有一定的合理性，也符合行业实际。保险资管公司脱胎于保险公司，对于保险资金的运用有深刻理解，在大类资产配置等方面的能力与险资特性高度适配。

近日保险资管业协会调研数据显示，截至2021年末，参与调研的保险公司（涉及投资资产总计21.76万亿元）采用委托关联方保险资管公司方式的投资规模占比，达到70%。

不过，展望未来，在资管业竞合趋势下，保险资金通过买产品等形式交给业外管理的资金规模也在逐年提升，市场化竞争加剧，保险资管行业仍面临一定市场化竞争压力，整体市场化管理能力也有提升空间。

不得要求受托人提供最低投资收益保证，厘清委托代理和信托关系边界

上述《保险资金委托投资管理办法》规定，保险公司与受托人应当按照市场化原则，根据资产规模、投资目标、投资策略、投资绩效等因素，协商确定管理费率及定价机制，并在委托投资管理协议或委托投资指引中载明管理费率及定价机制。

保险公司开展委托投资，不得有下列行为：

（一）妨碍、干预受托人正常履行职责，包括违反委托投资管理协议或委托投资指引对投资标的下达交易指令等；

（二）要求受托人提供其他委托人信息；

（三）要求受托人提供最低投资收益保证；

（四）非法转移利润或者进行其他利益输送；

（五）利用受托人违规开展关联交易；

（六）国家有关法律法规和监管规定禁止的其他行为。

受托人受托管理保险资金，不得有下列行为：   

（一）违反委托投资管理协议或委托投资指引；

（二）承诺受托管理资产不受损失，或者保证最低收益；

（三）不公平对待不同资金，包括直接或间接在受托投资账户、保险资产管理产品账户、自有资金账户之间进行利益输送等；

（四）混合管理自有资金与受托资金；

（五）挪用受托资金；

（六）以保险资金及其投资形成的资产为他人提供担保；

（七）违规将受托管理的资产转委托；

（八）将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划；

（九）为委托人提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

（十）利用受托资金为委托人以外的第三人谋取利益，或者为自己谋取合同约定报酬以外的其他利益；

（十一）以资产管理费的名义或者其他方式与委托人合谋获取非法利益；

（十二）国家有关法律法规和监管规定禁止的其他行为。

银保监会表示，《办法》的修订是深化保险资金运用市场化改革的重要举措，进一步厘清了保险资金运用涉及的委托代理关系和信托关系的边界，进一步增补完善了委受托双方的权责义务和禁止行为，全面压实机构主体责任，有利于规范保险资金委托投资行为，防范保险资金运用风险。（刘敬元）

编辑/田野