“独董辞职概念股”正成为A股流行的新词汇，因为部分投资者对这些近期独董申请离职的上市公司投去“异样眼光”。有市场人士分析称，“独董跑路”是一个逆向筛选的工具，独董离职的公司或存在不可告人的问题。

针对上述揣测，多位业界人士向中新经纬指出，一事一议，不可一概而论。他们认为，无论上市公司是否存在问题，近期出现的一系列独董事件都与A股现存的独董制度设计缺陷是分不开的。

27家上市公司独董申请辞职

根据康美药业案民事判决书，该案的赔偿金额高达24.59亿元，其中，人均年薪仅10万元的独董每人或将面对超上亿元的赔付款。而就在康美药业案一审结果出炉后，即11月12日开始，部分A股公司独董纷纷宣布辞职。

据中新经纬不完全统计，11月12日至24日，已有27家上市公司独董申请辞职，其中，15日至19日是辞职高峰期，多达16家上市公司独董宣布辞职。根据Wind数据，A股独董辞职数量同比、环比均有所增加。

除了换届与免职外，在上述独董的辞职理由中，“个人原因”占据多数。而在上述A股上市公司独董辞职信息公布之后，部分独董的表态则“耐人寻味”。例如金花股份独董张小燕，其辞职心切，要求上市公司“尽快披露辞职事宜”；ST光一于24日披露的公告中，任期还剩数月才结束的公司独董周卫东提早申请了辞职，其给出的理由是，“鉴于公司目前的状况，无法更好地履行职责”。

独董辞职的原因尚且不明，而他们所在的部分上市公司近年业绩表现不及投资者预期。企业预警通的统计数据显示，在独董辞职的一众企业中，不乏业绩表现欠佳的上市公司，譬如悦达投资、北汽蓝谷、中通国脉、博元3、德创环保、欧菲光，ST弘高、*ST游久、ST华仪等等。

比如，金花股份从2018年以来，业绩出现较为明显的波动，营业收入与归属母公司股东的净利润均出现较大下滑。今年前三季度，该公司实现营业收入同比下降14.15%，归属于上市公司股东的净利润同比下降33.86%。截至今年三季度末，还有超过300个中小投资者向该公司陆续发起了诉讼。日前，金花股份再被166名投资者索赔573余万元。

此外，2010年上市的广田集团近期除了独董申请辞职，该公司证券事务代表也申请了辞职。2018年起，该公司业绩表现犹如“过山车”，尤其是2020年下滑明显。截至今年11月16日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，该公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为6.56亿元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.51%。

逆向筛选上市公司可行？

中新经纬发现，从独董辞职的上市公司业绩表现欠佳从而推导出公司实际财务存在问题，逐渐成为近期A股舆论的主流观点之一。

有上市公司已跳出来自证清白。11月22日，开山集团及公司董事长发文痛斥旗下上市公司开山股份独董史习民不听劝告辞职，认为史习民给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失，并对他的职业操守予以谴责。

或是为了斩断康美药业案带来的联想，开山集团更是允诺，“集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独董造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。”

而接受中新经纬采访的业界人士对此观点不一。有的认为，这并不是一个科学的思考路径，缺乏实际性证据。但也有部分人士认为，这是一个逆向筛选的过程，中小投资者可以以此作为判断投资公司质地的依据。

但在香颂资本执行董事沈萌看来，上述推导并不恰当。其在接受中新经纬采访时指出，“部分独董辞职只是由于其无法投入足够的精力，履行独董职责，并不意味着企业财务存在问题，而且此次辞职风波是康美药业的判决对部分尸位素餐的独董形成责任压力，并非通常情况下，独董无法认同大股东或高管的作为而辞职，所以更多是独董方面的原因。”

中新经纬注意到，就在独董辞职的风口浪尖上，资本市场知名公众人物，身兼多家上市公司独董的中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏于11月23日因个人原因申请辞去了万润股份独董。

刘纪鹏在接受中新经纬采访时对上述观点予以了否认，并称辞职为巧合，自己也不会在关键时刻当逃兵，“辞职与万润股份无关，且自己提出辞职想法的时间早于康美药业风波。”

而对于“独董辞职，是否就意味着公司有问题”这种揣测，刘纪鹏认为，“不排除这种情况，辞职的独董中也有能力很强的学者，他们或许是看到了公司的问题，所以才提出离职。但也有独董是不知公司的实际情况，可看到连带责任的金额这么高，性质如此恶劣，所以辞职了。”

独董不“独”

多位接受中新经纬采访的业界人士表示，独董辞职引发热议的背后，实则是资本市场对独董制度效用的质疑。

自2001年8月中国证监会颁布指导意见，并正式引入以来，独董制度在中国已有二十年的发展史。独董机制是上市公司治理中的重要组成部分。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，上市公司独董是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

中国上市公司协会于2014年制定了《独董行为履职指引》，又在2020年进行了修订。最新修订中特别对独董增加了“尤其要关注中小股东合法权益不受损害”的要求，此外还要求独董保留履职相关记录和文件至少五年。这表明，独董制度创立的目的，也是为了保护持股股份较少、话语权较差的中小投资者的利益。

清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩认为，中国的独董生态亟须重塑。在他看来，与国外运行独董制度的环境有所不同，由于缺乏独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制，中国的独董长期以来都处于既不“独立”也不“懂事”的尴尬境地。

大成律师所上海办公室高级合伙人、华东政法大学兼职硕士生导师王光明律师向中新经纬介绍，独立性和专业性是独董的基本特征。“一方面，独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。另一方面，独董的角色侧重于特别关注中小股东的合法权益不受损害，某种意义上是中小股东的代言人。”

按理说，“中小股东的代言人”应当被重视，但在A股，这一角色却被揶揄为“花瓶独董”。一位市值百亿元的上市公司的独董向中新经纬袒露了其无奈之处，他认为，独董其实无法充分发挥其应有的角色职能。“请示独董的产生和选拔由董事会确定，而董事会又是由大股东控制的。若由大股东来选拔独董，其结果只能是独董听命于大股东。”

田轩坦言，“吃人嘴软，拿人手短”是中国独董被诟病“花瓶”的根本原因，“长期以来，中国上市公司的独董提名权，大都掌握在大股东或管理层手里，基本由企业的实际控制人或者董事长掌控。更关键的是，涉及核心利益的独董薪酬，是由上市公司实控人决定和发放的。”

对于独董制度，担任中国上市公司协会独立董事委员会副主任的刘纪鹏认为完善“独董由谁任命”的独董产生机制尤为重要。在他看来，一股独大的股权结构应该要做出改变了，应该在上市公司协会里成立独立董事公会，由上市公司协会推荐给上市公司，而不是由大股东来选，同时，独董的薪酬也应有所提高。

另外，中新经纬注意到，薪酬或成独董辞职的另一个潜在原因。中新经纬统计近三年A股独董薪酬情况后发现，近三年，约61%的独董年薪在4万至10万元之间，10万至20万元之间的独董占比在25%左右，20万元以上年薪的独董占比仅4%左右，而剩余10%左右的独董年薪在4万元以下。

勤勉尽责的边界

尽管A股独董普遍薪水不高，但独董在职一天，就应对上市公司及全体股东负责，这是毋庸置疑的态度与准则。

中央财经大学中国企业研究中心研究员，身兼万科A、格力电器、中光学等三家上市公司及柔宇科技一家未上市公司独董的刘姝威曾就此事发声称，独董应对投资者负责任，而在康美药业财务造假一案中，独董本应及早发现康美药业明显的造假行为。

“对于康美药业肆无忌惮地造假行为，作为独立董事无动于衷！既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”刘姝威如是指出。

“滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险”，22日，刘姝威再度评论独董事件称，康美药业的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。

那么，趁上市公司东窗事发之前，独董先行辞职是否就能无责、免责呢？北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈元律师告诉中新经纬，未履行忠实义务及未履行勤勉义务都是对独董追责的原则。

“独董对公司违法行为所承担的责任，是一种过错推定责任。过错推定，意味着对于公司的违法行为，推定独立董事未尽勤勉义务，一般应当承担未勤勉尽责的法律责任。”陈元说道。

康美药业案的核心问题是财务造假，从一审结果来看，独立董事虽未直接参与财务造假，但其“在案涉定期财务报告中签字，保证财务报告真实、准确、完整”的行为，已经构成虚假陈述，并且对公司长时间大金额涉及众多会计科目的财务造假“不可能不发现端倪”，故认定独立董事均对此负有过错，应承担连带责任。

但从实际情况来看，也有无辜“中枪”的独董，这类独董往往对上市公司的实际情况并不知情。王光明在接受中新经纬采访时指出，独董大多不熟悉市场和公司业务，且个人的精力和专业能力有限，独董不可能去核实每一个交易，检查每一份凭证，也不是每个独董都有审计师的函证手段和尽调经验。

王光明建议，应该将没有参与造假的失察独董对投资人的赔偿责任限定为补充责任，并且设置上限，还应该为他们强制购买责任保险，将独董赔偿纳入保险的轨道，以市场化的方式来解决，才更利于证券市场的健康发展。

补制度短板

近几年，中小投资者的“保护者”在相继出走。据统计，2018年至2020年，A股每年独董辞职的人数分别为503人、497人、679人。但2021年的前11个月，据统计已有近700名独董宣布辞职，达到近几年的高峰。

独董纷纷辞职，导致诸多公司董事会独董数量低于法定最低比例要求，于是，越来越多上市公司独董的位置空缺出来。根据相关规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独董。有市场人士分析称，明年大概率会出现上市公司独董大换血的情况。

针对上述情况，一位曾兼任独董的上市公司高管向中新经纬表示，最近有重出江湖的念头。“如果独董的位置空出来很多也并不是一件坏事，因为这样，我就可以多兼职几个，那些有需求的人也可以多兼任几个独董。”

康美药业已成前车之鉴，兼任独董并非高枕无忧，上市公司真实财务情况或成独董要面对的“暗雷”。谈及是否会有“踩雷”的顾虑，上述人士则表示，“多研究，多判断，独董不是盲目地兼任。”从中新经纬采访的独董情况来看，公司财务情况、大股东个人品质、所处行业现状等因素是独董是否受邀任职的重要参考依据。

刘纪鹏曾担任过泛海控股、华能国际、国电电力、汇鸿集团、江中药业等十数家公司的独董。他向中新经纬分享了其担任独董的公司标准：“央企是我的优先选择，但如果选择对象是民企，那么会看下第一大股东持股是否超过50%。另外，公司一把手的人品也很重要，在担任独董前，我必须是要见面聊一聊的。”

刘姝威曾在接受中新经纬采访时回忆道，在同意担任万科的独董之前，她也曾谢绝过其他上市公司关于担任独董的邀请，“因为他们无法满足我履行独立董事职责的要求，例如，签字前，我要求严格审查相关资料，否则，拒绝签字。”

据中新经纬不完全统计，今年以来，超20家上市公司因财务造假遭到证监会处罚，其中包括像*ST浪奇、ST北文与中潜股份这样的公司。

按证监会出台的规范性文件，为确保独董有足够的时间和精力有效履行独董职责，独董兼任的上市公司最多不得超过5家。田轩对中新经纬表示，“兼任的独董数量过多，其实不太能起到很好的监督作用，因此，独董的数量应该要有所限制。”

中新经纬注意到，自“康美案”11月12日一审宣判后，已有ST天润、光弘科技、富春环保等公司对外披露了补选独董公告。截至发稿，已有70家上市公司共发布了162份独董候选人声明。

独董新旧更替加速，是否就能改变独董的处境？刘纪鹏向中新经纬表达了自己的担忧，“这就是‘围城现象’，有的人看到上市公司的缺陷，有的人则需要独董这个角色，所以形成了交替。我也担忧，这一次康美药业独董风波最终只是一阵风，刮完就没了。但这不应该是一阵风，通过这次事件，我们要找到制度的缺陷，明白我国上市公司股权结构，现行独董制度有很多环节没有完善，亟待改进。”

康美药业案后，唤醒了资本市场对于独董这一群体的重视，中国独董制度或将面临改革与挑战，如何将权利“归还”独董也是当下需要思考的问题。

沈萌指出，康美案件判决导致独董纷纷辞职应该说是A股的一枚震撼弹，极大震动了原本缺位的独董制度，对于以往独董不独立、不专业甚至是大股东进行酬庸的潜规则产生冲击。是未来改善加强独董制度建设的一剂“良药”。

田轩并不乐观，“一波独董离职，一波独董任职，在我看来，其实是不会有太多实质性的变化。”

他建议，应该从制度上进行调整，重视与保护独董的独立性，譬如引入市场化的激励机制、建立声誉评价体系等等。同时加大对独董的正向激励和负向激励，以保障独董能够独立履职。

北京市京师律师事务所律师孟博认为，除了应当给予独立董事适当的津贴之外，上市公司还应在保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、提供独立董事履行职责所必需的工作条件、积极配合独立董事独立行使职权、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用等方面，为独立董事提供必要的条件。(中新经纬APP)