日前，上海瀛翊投资中心(有限合伙)因违规减持被处以2亿元罚款的消息引起了市场热议。此前尽管有创投机构因为违规减持被警告和处分，但如此大规模的罚款，在业内属于首次。

药明康德股东违规减持

此次被处罚的机构上海瀛翊投资中心(有限合伙)成立于2015年，根据天眼查的信息，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，出资人包括泰康保险、江苏华泰瑞联并购基金等机构，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司，法定代表人是陈志杰。

之所以备受市场关注，是因为该基金为投资药明康德项目设立的专门基金。5月12日晚间，药明康德发布公告称，股东上海瀛翊违规减持药明康德未及时进行信息披露，收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

据了解，禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工作人员下达了减持指令，上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计1724.97万股，占总股本的0.6962%，减持后持股比例降至0.1419%，减持价格为143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。

上海瀛翊在2018年公司IPO以及2018-2020年年报中都做出有关股份减持的承诺。即通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序等。

证监会表示，上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

多家创投机构减持被警告

近几年创投机构违规减持的案例时有发生。

2月份，神工股份发布公告，公司持股5%以上股东航天科工创投截止于2022年2月28日，累计通过集中竞价及大宗交易累计减持公司股份合计1200万股。航天科工创投因在大宗交易时统计失误造成误操作，导致在达到减持计划完成时间后多减持30万股，该部分的成交均价为85.22元/股。而在去年，上交所就已经公开通告批评了北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）。

经查明，2021年2月8日， 神工股份披露股东北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天科工创投”）的减持计划，航天科工创投拟在2021年2月22日锁定期届满之日起6个月内减持不超过神工股份总股本12%的股份。本次减持前，航天科工创投持有公司股票3514.17万股，占公司总股本的21.96%。

2021年7月3日，航天科工创投披露简式权益变动报告书称，其于2021年2月24日至6月30日期间通过大宗交易方式累计减持公司股票870万股，累计减持比例5.44%。其中，2021年2月24日至6月25日期间，累计减持800万股，占公司股份总数的5%；2021年6月28日至6月30日期间，继续减持70万股，占公司股份总数的0.44%。综上，航天科工创投在股份减持比例累计达到5%时未及时公告并停止交易，违规交易股票数量为70万股，违规比例达到总股本的0.44%。航天科工创投作为神工股份持股5%以上股东，未按规定在变动比例达到公司发行股份5%时停止减持并及时披露权益变动报告书。

而同样在2021年，深圳某知名创投机构因为减持未披露，也被上交所发了违规减持的书面警示。诸如此类的情况时有发生，有业内人士透露，私募股权投资离场一般有两个原因，赎回期到了，或者达到了预期的收益目标，就会选择在解禁期过后，迫不及待地减持退出。而在今年市场环境并不好的情况下，到期减持套现加速资金的回笼，成为一级市场大多数股权投资机构的首选。

华东地区某创投机构负责退出的合伙人对记者表示，减持合规是每个机构都反复强调的，尤其是在减持新规出台以后，我们和交易所也保持了比较密切的沟通。从这几年的处罚来看有的是新机构可能存在对规则的不熟悉，但也有相当一部分老牌机构面临同样的问题，减持也考验机构的专业性，所以要特别谨慎，这个天价罚单对行业的影响还是比较大，让大家都更警醒。

新《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，同时还明确了罚则。

对此，证监会有关部门负责人在答记者问时表示，上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。上市公司股东、董监高应当认真学习、严格遵守。违反上述规定的，要承担相应的法律责任。（李明珠）

编辑/田野