3月4日，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》）及配套指南修订完成并正式发布。《分层管理办法》对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面进行了相应调整，引发包括企业、中介机构、投资机构在内的市场参与者集体关注。

有市场人士认为，修订后的《分层管理办法》使得更多优质企业脱颖而出。据记者了解，已有一批企业对照相应条件积极准备，不少券商拉开架势储备项目，投资机构也在摩拳擦掌选择标的——“备战”北交所风潮渐现。

多角度助力北交所后备队“扩围”

“修订后的《分层管理办法》将基础层向创新层升层频次加快、升层标准优化，这些调整对市场影响较大。”滦海资本董事长、新三板文学社秘书长高凤勇对记者表示。

多位市场人士表示，修订后的《分层管理办法》意在降低新三板企业进入创新层的门槛，尤其是降低ROE和复合增长率的标准、取消50个合格投资者的条件，有望扩大北交所后备队范围。

申万宏源新三板首席研究员刘靖认为，《分层管理办法》本次修订使得创新层进层标准更加市场化和多样化，更匹配北交所申报标准，强化创新层之于北交所“后备军”“训练营”定位。

安信证券新三板首席研究员诸海滨认为，修订后的《分层管理办法》对创新型成长性企业定位更加明确。“正式稿在征求意见稿的基础上做了一些调整，使之更加完善。”诸海滨说。

在刘靖看来，修订后的《分层管理办法》提高了每年定期调层频次，由每年5月调入改为上半年2至6月逐月实施，下半年9月一次实施，进层机会从1次增加至6次，这样提高了企业上市自主权，也能避免北交所出现IPO“堰塞湖”现象。

银泰证券股转系统业务部总经理张可亮认为，修订后的《分层管理办法》是贯彻新三板北交所一体化发展、制度联动的改革要求。“此次分层制度改革就是为了让基础层和创新层呼应、衔接北交所，让‘升层’更加顺畅，让专精特新中小企业快速成长。”

数百家基础层公司可获“升层”资格

根据修订后的《分层管理办法》在进入条件等维度的调整，记者使用企业2019年、2020年财务数据与进入条件各项指标进行模拟比对。经初步筛选，因《分层管理办法》修订而有望获得“升层”资格的基础层公司超过480家。

修订后的《分层管理办法》要求，进入创新层要符合四条财务指标之一，以及发行融资、审计报告意见、公司治理健全等14条非财务标准。

具体来看，修订后的《分层管理办法》将第一条财务指标中的“最近两年加权平均净资产收益率不低于8%”调整为“不低于6%”。以此叠加其他非财务指标后，约有283家基础层公司“脱颖而出”，即因《分层管理办法》修订而获得“升层”资格。例如，永强岩土2019年、2020年净利润均超过了1000万元，ROE分别为6.01%、6.21%，如果2021年延续这一水平，公司将获得“升层”资格。

修订后的《分层管理办法》将第二条财务指标中的“最近两年营收不低于6000万元”调整至“8000万元”，将“年均复合增长率不低于50%”调整至“不低于30%”，参考上述筛选办法，约有100家基础层公司因此获得“升层”资格。

此外，修订后的《分层管理办法》新增了关于研发费用的指标并匹配适当的融资金额和市值要求，据此记者筛选出约23家基础层公司获得“升层”资格。例如中科仪、司南导航、南麟电子等，它们主要来自高端制造业、生物医药、信息技术行业。

在业内人士看来，收入规模提高、新增研发强度、匹配适当融资要求无一不体现了修订后的《分层管理办法》对创新型成长性企业的定位。

此外，修订后的《分层管理办法》还将最后一条财务标准中的市值指标、做市商家数进行了调整，督促做市商发挥更专业的识别能力。根据第四条财务标准，可以从目前基础层中筛选出185家企业，其中做市交易的有9家，集合竞价交易的有176家。9家做市交易的基础层公司平均做市商家数为6家，平均市值5.95亿元；176家集合竞价交易的公司近一个月的成交量均值为5806.14万股，总股本均值为1.97亿股。

目前新三板上总共有6888家挂牌公司，集合竞价交易的公司占据绝大部分。这次征求意见稿下调了第四条财务标准中做市商数量的门槛，意味着未来将会有更多基础层公司通过满足第四条标准进入创新层。

市场各方积极备战创新层

2月17日，新三板基础层公司振有电子发布了一则申请变更上市目标市场的提示性公告，计划将上市目的地由深圳证券交易所变更为北京证券交易所。除了振有电子，巍特环境、一致魔芋等多家基础层公司也均选择将上市目的地变更为北交所。此外，还有不少基础层公司向当地证监局报送了北交所的上市辅导申请材料。

上证报资讯统计显示，截至目前，共有63家基础层公司通过发布公告的方式表达了备战北交所的意愿。其中，大部分公司是在《分层管理办法》征求意见稿发布前后，表达了在北交所IPO的意向。不少基础层公司表示，修订后的《分层管理办法》让他们信心十足，北交所仍然是他们上市的首选。

政策暖风吹，中介机构、投资机构也跟着忙碌了起来。中信建投投行委委员、董事总经理李旭东透露，修订后的《分层管理办法》实施后，基础层公司“升层”更加便利，相信会有更多基础层公司进入创新层，进而申请北交所IPO。今年北交所IPO项目将比以往显著增加。

财通证券投行业务部负责人、董事总经理沈杰告诉记者，现在新三板及北交所申报项目显著增多，中信建投、国泰君安、中金、中信等头部券商投行业务“下沉”新三板明显，纷纷加大相关项目开发力度。

新三板市场资深人士、广东力量股权投资基金管理有限公司总经理朱为绎告诉记者，将布局今明两年进入创新层的项目，甚至提前布局一些拟挂牌企业。

“由于取消了50个合格投资者的条件，接下去优质新三板企业进入创新层的意愿会越来越强，因为进入创新层不会对沪深交易所上市造成不便，企业反而多了北交所上市的机会。企业进了创新层后，可以根据自身的条件，选择适合自己的上市场所，快速进入资本市场。”朱为绎说。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟