新三板市场再迎来重大利好。

春节前股转系统给三板市场再送来“大礼包”。 为统筹新三板基础层、创新层与北京证券交易所之间的制度协同，完善新三板市场分层制度，股转系统对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》进行修订，向市场公开征求意见。征求意见将于2月12日截止。

征求意见提到，进创新层的时间由每年4月30日定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。也就是说，进创新层从一年一次的频率改为一年六次。

与此同时，进创新层门槛也有多方面的优化，比如在财务、研发、市值、做市商家数等方面作出调整。其中最受关注的，是股转系统取消合格投资者人数不少于50人的要求。

调层频率拟达到一年六次

1月28日股转系统对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的修订公开征求意见。

市场分层是新三板的重要基础性制度。股转系统表示，此次修订优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。

早在2021年12月，券商中国记者从新三板圈内独家获悉，监管层已在酝酿提高调层频率。由于登陆北交所的硬门槛之一是发行人为创新层公司，多位业内人士呼吁将创新层调层频率一年一次改为一年多次，提高层级之间的流动性，让优质企业抓住机遇获得更好的融资环境。（详见《基础层调创新层一年一次，太少？业界呼吁适当调高！券商人士：监管层正在研究》）

北京南山投资创始人周运南曾接受券商中国记者采访时表示，多次分层可以极大提高创新层的及时性，壮大创新层队伍，为北交所及时输送更多的优质企业。

目前多家企业正按部就班筹备在北交所上市，北交所“预备队”持续扩容。截至1月28日，有66家企业处于发行上市审核阶段，包括1家已受理、42家已问询、20家中止、1家通过上市委会议、2家报送证监会。此外，根据不完全统计，有超过200家新三板公司处于北交所上市辅导中。

取消不少于50名合格投资者要求

此次修订旨在适配创新层定位调整，遵循优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控等原则，强化制度协同。

修订另一大看点在于优化进层条件。首先，在财务方面，股转系统对营收、ROE、研发、市值、做市商家数等方面作出调整：

一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求。将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求。具体要求为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。

四是调整市值进层条件指标。将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

同时，股转系统还优化进层非财务条件：一是取消合格投资者人数不少于50人的要求；二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

据了解，2017年股转系统增加“合格投资者不少于50人”的标准，旨在通过分散股权增加市场流动性。随着新三板深化改革相关举措陆续落地，如今新三板市场流动性已经得到大幅提升，合格投资者人数已不再是企业进入创新层的主要障碍。

此外，股转系统还多举措加强进层公司质量控制。

一是压实中介机构责任，明确进层前股转系统可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。

二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

增加三种降层情形

相应地，有进层就有降层，股转系统也对降层规定进行优化。在财务方面，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。

另外，适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。

征求意见稿还严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转系统公开谴责”降层情形。

股转系统表示，修订后统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

来源/证券时报

编辑/樊宏伟