国务院办公厅14日发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会随后就相关管理办法征求意见。此次改革坚持问题导向，首次在制度层面厘清了独立董事的角色定位、职责范围、履职方式、法律责任等，有助于独立董事真正做到“独立”又“懂行”，当好上市公司守护人。

独立董事，顾名思义，就是要发挥外部人的独立性和专业性，在上市公司中发挥决策、监督和咨询的作用。这是现代企业制度下完善公司治理的一个机制性安排，更是督促上市公司规范经营、维护投资者合法权益的一个监管举措。

自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来，独立董事发挥了一定的积极作用。但受定位模糊、责权利不对等等制约，部分独立董事沦为“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，蜻蜓点水式的履职效果欠佳。

此次改革直面独立董事名不副实的问题，清晰界定独立董事的角色定位、职责范围和法律责任，明确独立董事履职方式，建立提升独立董事独立履职能力的机制，以系统性改革助推独立董事制度落地落实。

让独立董事名副其实关键在于“独立”。从公司治理实践来看，让独立董事与大股东和经营层绝缘不现实，关键要提升独立履职能力。此次改革从任职资格、提名选举、人才来源等各环节完善制度设计，将进一步提升独立董事的独立履职能力。通过独立董事专门会议、重大事项事先认可等履职方式安排，对独立董事的独立履职给予保障。

让独立董事名副其实需要责权利匹配。身为独立董事，对上市公司的决策不担负实际责任，就失去了独董制度的意义。但如果让独立董事为上市公司的所有行为都承担责任，又很不现实。责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。为此，有一个清晰的职责范围、责任边界，实现责权利匹配，是独立董事真正发挥作用的重要前提。

让独立董事名副其实需要提升履职能力。不是公司的人，还要管好公司的事，对独立董事来说并不容易。一方面，上市公司要从组织、人员、资源、信息、经费、履职风险防范等方面提供必要支持，为独立董事履职打造硬环境。另一方面，独立董事也要真正担起责任，履行好上市公司守护人的职责。

独立董事制度改革不是一蹴而就，需久久为功。要坚持立足国情，体现中国特色和资本市场发展阶段特征，构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系，为加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供有力支撑。

文/新华社记者  谭谟晓

图源/视觉中国

编辑/姬源