11月18日，上海证券报整版刊发《大连圣亚“隐雷”》调查报道，就大连圣亚的镇江大白鲸项目烂尾及其背后的诸多利益纠葛进行报道。

报道刊发后，获得监管部门高度重视。上交所在今日午间火速就向大连圣亚下发问询函，对镇江大白鲸项目的进展、合并报表调整等可能存在的疑问进行了全景式的问询，五大问题直击公司“信息披露隐瞒”及“大额减值疑云”。

镇江大白鲸进展几何？

上证报在此前报道中指出，作为A股老牌旅游景区上市公司大连圣亚的“转型力作”，镇江大白鲸海洋世界项目（下称“镇江大白鲸项目”）本该在2018年就建成开放，如今却已烂尾多年。不仅建成之日遥遥无期，甚至还陷入了股东缠斗的窘迫境地。

记者曾专程前往镇江大白鲸项目进行调查。在项目工地上，记者看到，早已落成的主体建筑如今满是斑驳。已经上墙的部分装饰材料，如今七零八落。项目人去楼空，部分材料和设备露天堆砌在园区里，显示出日晒雨淋的痕迹，一人多高的荒草成为园区中勉为其难的些许绿意。

不仅如此，上海证券报记者采访多位项目相关方人士获悉，大连圣亚实际早在2年前就已向项目合作方发函，明确表示要退出该项目，并早已撤走了派驻人员。但大连圣亚却判定项目“不存在减值迹象”，引人生疑。

而这也成为上交所关注的首要问题，上交所要求公司核实并说明2019年至今镇江大白鲸项目资金投入及建设进展情况，超出项目预计建成时间后，公司对于该项目的后续安排及最近运营进展，并针对媒体报道情况，说明该项目是否已存在无法继续实施的情形。

在信息披露上，上交所也要求核实前期公司是否向项目方发函表示拟退出该项目，对于该事项是否存在应当披露但未披露的情形。

结合上述问题，上交所还要求公司逐年说明自2019年至今计提资产减值的情况及依据，前期是否存在计提减值不充分的情形，并请年审会计师逐年说明。

同时结合镇江大白鲸资产减值情况和公司经营情况，说明公司2022年年报披露后是否存在触及退市风险警示的情形并充分提示风险。

合并报表调整是否合规？

在此前报道中，镇江大白鲸项目公司相关人士对记者表示，大连圣亚本身就是项目自救的最大“绊脚石”。他表示，镇江大白鲸项目原本由大连圣亚主导，大连圣亚后来出了问题，就将人员撤走，不再主导了。但由于当时股权设计安排，其在项目决策上有一票否决权，导致其他战略投资者进入均需大连圣亚批准。其他股东也与大连圣亚谈过，但后者以各种理由推脱。

这也得到了项目公司另一名股东重庆顺源相关负责人的佐证，他表示麻烦就麻烦在大连圣亚拥有一票否决权，“其实我们找了很多有意向的投资人，想继续推动该项目，比如接盘大连圣亚手中的股权，大连圣亚也表示可以出让，但是价格上比较难谈。另外，每次开股东会，一些重要议题，比如说我们找人融资推动该项目，大连圣亚方面均表示反对。”

而这也成为上交所关注的第二个重点。

上交所要求公司补充披露涉及镇江大白鲸项目全部投资协议涉及的主要内容，重点说明公司与其他投资方之间是否存在差额补偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情况。

此外，在此前报道中记者也了解到，大连圣亚2020年以公司派驻镇江大白鲸项目的董事辞职为由，将镇江大白鲸项目在合并报表中所处科目由“在建工程”调整为“长期股权投资”。对此，一位文旅行业上市公司董秘对记者表示：“这样的操作是很少见到的，因为调整是要有财务依据的，包括验收报告一类材料支撑。”

对此，上交所也要求公司结合镇江大白鲸项目投资协议的约定，说明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为长期股权投资核算的合理性。

此前审计是否存在“矛盾”？

第三个问题上交所则关注的是镇江大白鲸的审计过程中可能存在的“矛盾”。上交所指出，公司2021年7月16日公告披露，公司在2020年年报编制过程中，数次要求对镇江大白鲸进行工程审计，但均遭拒绝和阻挠。但年审会计师称，对镇江大白鲸实地查看建设场馆，并对镇江项目年度财务报表实施了各项审计程序，取得证据基本完整。

横向对比，公司2020年保留意见审计报告显示，年审会计师无法就三亚鲸世界的账面价值以及投资收益获取充分恰当的审计证据。2021年年报问询函回复显示，年审会计师事务所对镇江大白鲸进行现场查看、获取第三方会计师事务所出具的2021年度《审计报告》，并对审计报告重要科目执行分析性复核程序。

对此，上交所要求年审会计师核实并披露镇江大白鲸是否存在审计受限的情形，是否已发现镇江大白鲸建设不及预期的情形。对公司2020年财务报表发表的审计意见是否恰当，2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资是否执行相同标准的审计程序。

多方诉讼缠斗影响几何？

在上证报此前的报道中，记者了解到，镇江项目其它两位股东都已经采取行动，利用法律武器“自救”。重庆顺源已挂牌拟转让该项目。此外，重庆顺源还已经提出了仲裁，其负责人表示，“按照此前的协议，我们要在重庆进行仲裁，现在仲裁的程序已经走了一半。”

镇江文旅也已行动起来。2020年11月，大连圣亚因股东出资纠纷被镇江文旅提起诉讼，大连圣亚最终败诉，并在2021年计提由该案件导致的预计负债8500万元。

对此诉讼问题，上交所要求大连圣亚说明以上股权纠纷产生的具体原因，同时说明重庆顺源仲裁纠纷的进展及影响，同时结合镇江文旅的诉讼，说明是否与公司对镇江大白鲸长期股权投资价值相符。

其它“大白鲸”也进展迟缓

不仅仅是镇江大白鲸项目搁浅，上交所还关注到大连圣亚其它两个在建项目进展迟缓。问询函指出，公司2021年年报披露，截至2021年末公司在建工程期末余额为4.17亿元，主要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目（以下简称“营口大白鲸”）和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目（以下简称“千岛湖大白鲸”），上述两项目当前工程进度分别为68.61%、40.52%，去年同期为61.72%、32.65%，同比增长缓慢。

对此，上交所要求公司说明项目进展缓慢的原因，相关减值准备计提是否充分合理，同时说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。

记者查询发现，营口大白鲸和千岛湖大白鲸都是大连圣亚原管理层在位推出的项目。其时大连圣亚大股东即为国资星海湾投资，但公司一直由以原总经理肖峰为核心的管理层主导经营。

营口大白鲸由大连圣亚与营口海滨天沐实业有限公司共同合作开发，双方于2017年2月8日正式签署《项目合作协议书》，协议显示该项目计划于2017年开工建设，项目建设期两年。但公司最新公告显示，该项目于2018年7月取得施工许可，截至2021年末工程进度68.61%。该项目预计总投资4.74亿元（不含土地使用权），截至2021年末预计剩余资金需求1.64亿元。

千岛湖大白鲸由大连圣亚和大连易和房地产集团有限公司共同开发，双方于2017年4月7日正式签署《项目合作意向协议书》。项目于2018年11月取得施工许可，截至2021年末工程进度约40.52%。该项目预计总投资2.77亿元（不含土地使用权），截至2021年末预计剩余资金需求1.71亿元。

综上可见，上述几大项目的建设进度都远不如当时的规划。其背后有何玄机？是否还藏着暗雷？上证报将继续跟踪报道。（韩远飞 郭成林）

编辑/田野