中国证监会昨日（14日）发布《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》，向社会公开征求意见，旨在完善新三板市场基础制度建设，规范精选层公司再融资行为。

证监会表示，在《监管指引》起草过程中坚持了三方面原则：一是坚持法治化原则，《监管指引》在严格遵循上位规定的基础上，按照“共性要求一体适用、特别要求单独规定”的思路，结合精选层公司特点对相关要求进行细化、补充和完善，做出一些特殊安排。

二是突出精选层特色，构建契合中小企业需求的持续融资机制。按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排，包括发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

三是强化风险控制，保护投资者合法权益。相比于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，风险外溢性更强，有必要针对以上特点强化风险防控。一方面，对发行数量、募集资金管理等提出要求，引导精选层公司理性融资，提高募集资金使用效率；另一方面，为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，遵循“随行就市”原则，建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。

《监管指引》共四章三十条，重点对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定，构建完善契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排。一方面明确了发行条件及要求。一是发行条件严格适用《公众公司办法》有关规定，不新增发行条件。对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，如发行人在申请股票发行时存在被立案调查、立案侦查、定期报告披露不及时、财务会计工作不规范等情形，要求相关情形已经解除或消除影响。二是合理约束发行数量。要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外；发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。三是合理确定募资规模。要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

另一方面明确了审议安排、审核程序及定价机制。一是简化行政许可方式。借鉴注册制理念，进一步简政放权，充分发挥全国股转系统自律监管职能，证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，做出行政许可决定。二是明确定价原则。向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，按照《公众公司办法》有关要求，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。向特定对象发行应当不低于市价八折，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。三是明确限售安排。因向特定对象发行可折价发行，为避免一二级市场套利，要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者分批解除限售。四是引入授权发行机制。允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

记者了解到，全国股转公司将在证监会的指导下，同步推进精选层再融资配套自律监管规则的制定工作，确保精选层公司持续融资规则体系顺利落地。

来源/证券时报

编辑/樊宏伟