注册制下科创板审核责任进一步前压。

2月1日，上交所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）。

按照规定，企业申报科创板上市的过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构需参考《自查表》中的填写要求，在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交表格及相关专项报告。

上交所特别强调，对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，相关企业将被终止发行上市审核。另，《自查表》的执行情况和填报质量，也将作为中介机构执业质量评价的参考依据，对于中介机构履职尽责不到位的，上交所将进一步加大监管问责力度。

提高审核效率与透明度

具体而言，《自查表》主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

为此，上交所也设置了两张《自查表》。第一张表用于填报有关科创板审核问答落实情况的自查事项，其中分列了29项上交所认为应出现于发行人招股书中的内容，由保荐机构、发行人律师、申报会计师填写对相关内容的核查情况。

第二张表，则是用于填报首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项，要求中介机构对发行人应披露的48项内容进行核查。其中包括重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入、实控人认定、三类股东、对赌协议等关键内容。

“大部分都是平时要问的，相当于把普遍要问的常规问题让大家提前准备了，企业上市审核期将会缩短。”对于自查表的内容，有北京地区中小券商投行人士称。

资深投行人士王骥跃也表示，此前中介机构都是等到交易所问询的时候再写回复，现在提前准备一部分普适的问题。“其实就是提高审核效率，提高申报质量的一个方法。”

“上交所在审核中仍需频繁进行反复问询，很大一部分审核资源深陷其中，客观上影响了审核部门将主要精力集中于需要重点关注的审核事项，也影响了发行人和中介机构通过审核问询不断提高信息披露质量。”上交所相关负责人也在答记者问时表示，“《自查表》通过梳理申报文件的常规问题，督促发行人、中介机构尽可能把这些问题解决在申报前，有助于节约审核成本，将审核精力更多聚焦于发行上市重大合规性、财务真实性、信息披露有效性等方面。”

另外，《自查表》对科创板开板以来审核问答和常见问题执行不到位情况等进行梳理、提炼和公开，引导发行人尤其是中介机构逐项对照自查，对常见问题、基础事项查缺补漏，有助于进一步增强科创板上市审核工作的透明度。此外，《自查表》也方便发行人和中介机构事先全面做好发行上市申报准备，减少被审核问询的问题数量和轮次，降低不必要成本。

上市审核责任前压

在兼顾审核效率和透明度的同时，交易所也通过《自查表》将审核责任前压。

“可以说未来科创板IPO的审核周期又向前进一步延伸了，注册制把审核的责任前压到交易所，交易所需要把责任进一步前压。之前都说中介机构担好‘看门人’责任，但并没有明确体现出来，现在中介机构填自查表就是担责的一部分。”有北京地区资深投行人士表示。

压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，也是上交所制定《自查表》的主要原因。

上交所相关负责人表示，在科创板招股说明书准则和审核问答等规则均已公布的情况下，发行人披露不到位、中介机构尽调和核查把关不到位的情况仍具一定普遍性。部分发行人信息披露质量特别是针对性和有效性不理想，离把投资者进行投资决策需知晓的重大事项“讲清楚”，仍有较大距离；一些保荐机构及其保荐代表人核查把关的主动性、专业能力和责任心不足，离将发行人应当披露的重要事项“核清楚”，还有不小差距。

为此，《自查表》对申报文件常见问题的信息披露和核查要求进行总结列明，并要求发行人和中介机构对照进行披露和核查，将相关工作要求具体化，有助于切实提高申报文件的披露质量和中介机构执业水平。

值得一提的是，有券业人士表示，《自查表》的出现也有助于交易所对科创板上市节奏进行有效管控。

“过去等交易所问询，回复问询的问题就行了，现在是要把所有可能问到的问题都提前回答好，券商投行需要花更多的时间做好案头工作，申报项目的节奏可能会有所放缓。”上述资深投行人士如此表示。

据Wind数据显示，目前科创板市场已通过上市委审议，但尚未拿到证监会批文的企业就有94家，创业板市场更有120家同类企业在等待发行上市。“现场检查与中介机构自查都能一定程度地缓解这种排队情况。”该资深投行人士称。

而在这一过程中，中介机构的“看门人”责任则被更进一步压严压实。

按照规定，《自查表》应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字，加盖保荐机构、会计师事务所、律师事务所公章并注明签署日期。会计师专项核查报告应由签字会计师签字，并加盖会计师事务所公章并注明签署日期。

“《自查表》的执行情况和填报质量，将作为中介机构执业质量评价的参考依据。对于中介机构履职尽责不到位的，本所将进一步加大监管问责力度。”上交所相关负责人称。

来源/21世纪经济报道

编辑/樊宏伟