保代带着IPO项目跳槽新券商，却仍使用老东家员工履行保荐职责。这一行为让上交所开出首张发行上市监管资格类罚单。

3月29日，上交所披露3份自律监管函，对星星冷链及相关责任人予以通报批评，对2名保代予以暂停保荐资格3个月的纪律处分，对浙商证券予以监管警示。惩戒事由系浙商证券及2名保代在保荐星星冷链主板IPO过程中职责履行不到位，包括保荐工作缺乏独立性、未如实说明历次聘请保荐机构的情况、尽职调查履职不到位等。

具体而言，原保荐机构平安证券在被事先告知拟暂停保荐机构资格3个月后，星星冷链与平安证券终止了一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。但浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。

利用前保荐机构写招股书、回答问题

罚单显示，2017年10月，星星冷链与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任IPO主承销商暨保荐机构。2020年3月，平安证券指定李婧晖为该项目负责人。

不过，在2022年3月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。星星冷链遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。此时，李婧晖也从平安证券离职后入职浙商证券，和王一鸣一起被指定为项目保荐代表人。

根据项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在发行人处工作合计约205天。

上交所认为，浙商证券承接发行人项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。同时，浙商证券在知悉星星冷链曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促星星冷链于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

多项流水由其他中介获取

另外，上交所现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。资金流水核查方面，多项资金流水核查资料如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。

对星星冷链实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来，浙商证券也未能予以充分核查并获取支持性证据资料。对星星冷链银行流水等基础核查资料的获取过程，未保持全程有效控制。

因此，上交所决定对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，并对星星冷链及相关责任人予以通报批评、对浙商证券予以监管警示。

值得注意的是，2名保代曾进行申辩，认为平安证券根据发行人要求在过渡期交接工作时，协助发行人汇总整理前期资料、对招股说明书等文件进行基础校对或提供参考性建议，未利用其上述工作履行保荐职责。

上交所对此并未采纳，认为平安证券与发行人终止相关协议后，仍在发行人现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作，相关责任人所称平安证券仅为工作交接、提供参考性建议等申辩理由不成立。

编辑/樊宏伟