全面注册制强化了上市公司的信息披露责任，董秘作为组织和协调信息披露事务、办理上市公司信息对外公布等相关事宜的“关键少数”，合规责任在不断压实。

记者根据Choice金融终端、交易所及多地证监局披露情况，今年以来，已有50余位A股公司董秘收到监管措施、纪律处分或行政处罚，涵盖出具警示函、通报批评、责令改正、公开谴责等多种方式。

有上市公司董秘接受证券时报记者采访时认为，随着全面注册制的落地，监管部门不仅持续完善以信息披露为核心的注册制安排，而且信披合规与风险管理对上市公司董秘履职提出了新的挑战和更高的要求。如何构筑董秘硬核能力，进而做到防患于未然，是规避职业风险的正道。

罚单不断

3月上旬，中国证监会陕西监管局向炬光科技下达行政监管措施决定书，对公司及两名个人出具警示函，其中之一的张雪峰为炬光科技董秘。这是今年最新的一起董秘被采取监管措施的案例。

炬光科技在今年2月17日曾审议通过一场终止收购议案，但直到2月24日才披露该事项。除了作为董事长兼总经理的刘兴胜之外，张雪峰作为董事会秘书，也对公司违规行为负有主要责任。由此，两人均收到出具警示函的行政监管措施。

今年以来，证监会北京、陕西、江苏等监管局，以及沪深交易所对50余家A股公司时任或现任董秘采取了行政监管措施、行政处罚决定等，平均下来，不到一个交易日就有一位董秘领到处罚。

以浙江证监局为例，出具警示函已经成为行政监管的重要抓手。从1月3日对安旭生物及相关人员出具警示函至今，浙江证券监管部门已先后出具了15封警示函，部分案例针对私募基金及基金经理的违规行为、会计师事务所审计问题，而上市公司及相关高管的违规在被出具警示函案例中占据绝对高比例，针对董秘的警示函涉及到明牌珠宝、创新医疗、三力士、宋城演艺等多家公司。

其中，创新医疗有3位董秘同时被采取监督管理措施。监管部门在现场检查中发现创新医疗全资子公司建华医院存在业务收入、成本确认不规范的问题；在公章使用等方面存在内部控制缺陷。时任董事会秘书傅震刚、田金明、马韬等人同时承担主要责任。

创新医疗董秘一职更换频繁。傅震刚2016到2017年担任创新医疗董秘，如今已履新华仪电气董事。田和马接连继任，但如今也已经转岗某次新股公司和新三板公司。这一方面显示出浙江民营经济活跃下人才流动性增强，也折射出董秘与单一公司难以深度绑定，职业经理人身份特征明显。

除警示函外，今年以来部分董秘还被通报批评、责令改正、约见谈话或公开谴责。信息披露是其中硬伤。同时，以证监会北京监管局对康拓红外董秘曹昶辉采取出具警示函行政监管措施为代表，也有部分董秘或亲属涉及到短线交易。

总部位于北京的某央企董秘李欣（化名）对证券时报记者分析说，从信息披露指向来看，有些公司未及时披露公司重大事件，也有些公司信息披露虚假或严重误导性陈述。对于这些违规事项，董秘首当其冲，这是信息披露违规中监管聚焦的“关键少数”。

也有业内人士认为，随着全面注册制的到来，从严打击证券违法行为、全面提高违法违规成本的趋势已经越来越明显。其间既会压严压实中介机构“看门人”责任，也会压实董秘等关键职位的信息披露责任。

“信披合规与风险管理，正在对上市公司董秘履职提出新的挑战和更高的要求。”某家民营A股公司董秘刘明（化名）接受证券时报记者采访时表示，“以信息披露为核心”是注册制的基本理念，未来资本市场将延续严监管态势，以严格监管措施倒逼上市公司及相关主体提升合规意识，进一步促进资本市场良性循环和健康发展。

“关键少数”

作为“关键少数”的董秘出现较高频次的被处分/罚，从去年就有所显现。有统计显示，2022年度，包括拟处罚和同一董秘受多次处罚在内，时任及现任董秘受到处罚的案例超过300例，其中被出具警示函和书面警示比例最高。

董秘被罚通常并非孤立而行，上市公司及掌舵者通常集体受罚。以去年底浩欧博被江苏证监局处罚为例，一方面浩欧博被给予警告并处100万元罚款；另一方面包括实际控制人、董事长、董秘等均领处罚。同时，卓锦股份等不少公司在收到证监局或交易所监管措施之后，很快还迎来证监会的立案调查。

刘明认为，管理层多人同时被罚，往往能够折射出上市公司在信息披露、公司治理等层面的短板。来自证监会的立案，有望从更深维度向市场揭示出背后可能存在的利益链。

也有业内人士认为与董秘的职位属性有关。李欣表示，部分董秘存在话语权不强的问题。“在个别民企，董秘话语权最弱，存在‘拿着老板开的工资，干着监管要求的工作’的情况。有些人更乐于做投资、做财务，而不太乐意再兼职董秘。”

从2022年至今，还出现多例董秘被处以罚款的案例。从中超控股等公司的5万元，到ST林重信息披露负责人的270万元，被罚金额跨度达数十倍。

部分罚款与收入之间存在较大反差。以凯乐科技为例，因专网通信骗局，公司日前作别A股，目前处于转战老三板途中。韩平作为副总经理、董事兼董事会秘书，被监管认定为公司信息披露违法行为其他直接责任人员，最终被处以200万元罚款。但这位董秘2021年在公司领取的薪酬只有12万元。同时，不少董秘属于激励计划或者增持股份的重要成员，而上市公司东窗事发往往会给二级市场估值带来压力，这从某种程度上也放大了“杠杆”。其中，*ST和佳董秘此前参与了股份增持，由于被证监会立案调查直接使公司估值承压，粗略来看，这笔增持浮亏已经腰斩。

李欣认为，董秘合规中存在不少陷阱，需要接受各种考验和挑战。不排除部分董秘重新规划职业生涯的可能。“有些董秘确实会参与到实控人的违规担保、资金占用、财务造假等运作，有些通过资料判断暂不能确定为直接参与者。个别董秘明知违法，还抱着侥幸心理在红线边缘试探，随着强监管的推进，这种试探空间将更为逼仄。”

利益交汇

A股董秘拥有多元化画像。

从年龄构成来看，40-50岁正当年董秘占比最高，随着近几年董秘群体中新生力量渐增，30岁以下的年轻董秘占比已经接近1%。从薪酬水平来看，则有着数百倍差距，既有京东方、万科等高薪董秘，也有部分董秘薪酬微薄、更换频繁。但有一点较为统一，董秘多是上市公司信息披露事务的直接负责人，而且多处于资本圈各方利益的交汇点。

“董秘作为上市公司信息披露事务的直接负责人，是一个复合型人才岗位。”刘明认为，有必要对董秘的主要职责和风险防范有清晰的认知，信披合规与风险管理是董秘的一项必修课程。

这种要求随着注册制的全面铺开和上市公司高质量发展目标高悬，而变得更加迫切。李欣认为，“注册制的全面铺开，信披合规与风险管理对上市公司董秘履职提出了更高要求。董秘要想规避职业风险，对这两个方面都应充分重视，防患于未然。”

刘明对这一观点表示认同。“在全面注册制下，面对‘强责任’和‘二八分化’时代的来临，董秘既要严守合规底线，又要推动工作创新，挑战和压力并存。”刘明认为，董秘应不断提升自己的专业水准，这至少包括四个方面：关键知识的掌握，行业经验的沉淀与积累，工作方法与技巧的提高，内外协调与平衡的思维能力构建。

编辑/樊宏伟