科创板开市即将满三周年，437家已上市科创公司诉说着“试验田”成长的喜悦。回望“试验田”硬科技蓬勃之势，科创板公司的高质量离不开注册制下发行上市审核的“严把关”。

据上海证券报记者统计，2022年以来，共有60家公司登陆科创板，同时也有15家公司及保荐人撤回发行上市申请，科创板IPO终止。记者注意到，在终止审核前，这些公司都已处于问询阶段，有的公司甚至已经过三轮问询。其中，今年7月初“离场”的传神语联，不仅历经三轮问询，且已是第二次“折戟”科创板。

尽管15家公司公开披露的终止原因均系“主动撤单”，但翻看这些公司多轮问询“答卷”不难发现，科创属性不足、板块定位不符、财务风险压顶、内控“不灵”、盈利能力待考等，都可能是令企业“知难而退”的重要因素。此外，记者发现，部分企业可能因现场检查打起了“退堂鼓”。

多轮问询追问“科创属性”

科创板鼓励支持硬科技，在以严求真的审核问询中，企业的“硬科技”往往是审核聚焦的重中之重。而在二轮甚至三轮问询中，科创属性仍说不清、讲不明，不免令企业科创板IPO之路困难重重。

作为今年首家终止审核的企业，中图科技就在三轮问询后“撤单”。记者注意到，在最后一轮问询中，“科创属性”仍是审核追问的重点。招股书显示，中图科技已获授权的11项发明专利中，有4项为公司原始取得，其他皆为继受取得。对此，上交所要求公司说明，核心技术是否主要依赖于继受取得的相关发明专利，继受取得的相关发明对应技术与公司核心技术的区别等。

针对科创属性，上交所还多次要求中图科技说明核心技术是否具有先进性，主要工艺过程对应生产设备是否均为外购，公司是否对于生产设备进行技术改造。中图科技在第三轮回复中坦言，公司主营业务目前不涉及半导体设备的生产制造，公司生产设备均为外购。对于关键生产设备进行技术改造的情况，公司并未进行答复。

在奉天电子上市审核问询中，科创属性也被监管再三“盘问”。资料显示，奉天电子主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，产品主要包括车载逆变器、车载DC-DC转换器、高压水加热器、空调控制器等。在审核进程中，上交所多次就该公司所属行业及主要产品是否符合新兴产业政策重点支持产品进行问询。此外，奉天电子还以行业相关性、业务相似性为标准选取了包括科博达、合兴股份、欣锐科技、英搏尔等公司作为其可比公司，但这些公司均为非科创板上市企业，这使奉天电子的科创板定位遭受质疑。

最终，奉天电子、中图科技均在经历三轮“考问”后，主动“撤单”。据记者梳理，今年以来，已有15家科创板申报企业宣布终止上市，其中8家公司在最后一轮的问询中涉及科创属性及定位问题。

“目前，科创板定位是拟IPO企业首要面临的问题，伴随审核趋严，这一问题也引发更多企业对自身定位的审视。”一位资深投行人士表示，在实际审核中，精准度量“含科量”并不容易，除了少数技术能被从业者所公允外，更多时候企业需要找到相应的证据予以证明，有科创属性争议的企业将越来越不容易过关。

“财务问题”刨根问底

梳理问询内容，应收款项占比、坏账等财务问题也成为审核关注的焦点。

以征图新视为例，根据申报材料，2018年至2020年，公司应收账款分别为6121.72万元、8187.40万元和1.76亿元。其中，2020年同比增长115.31%，远高于营收增速；应收账款余额占营业收入比例达到58.71%。

针对上述情况，上交所在数轮问询中反复“考查”，要求公司说明逾期一年以内的应收账款的金额、对应主要客户、坏账准备的计提情况、逾期原因及后续跟踪情况；同时，结合应收账款对应主要客户的经营和财务状况，进一步说明未来是否存在无法偿还的风险。

征图新视并非孤例。在谷数科技的审核问询中，其应收账款问题也被多次提及。据披露，2019年、2020年及2021年前三季度，公司应收账款账面余额分别为6325.24万元、1.34亿元和1.27亿元，占同期营业收入的比例分别为50.87%、64.61%和187.96%。对此，上交所要求公司说明2021年9月末应收账款占营业收入比例剧烈增长的原因，期后回款比例极低的合理性，应收账款回款的内控措施及截至目前回款情况等。同时，针对公司在2021年9月新增大客户并实现收入1504.42万元（占当期营业收入比例为22.34%），上交所要求公司说明收入确认证据是否充足，是否存在报告期期末突击确认收入情形。

据记者统计，在上述15家公司中，有5家公司在最后一轮问询中涉及应收账款占比等财务问题。对此，有投行人士解释称，应收账款背后隐藏着一定的经营和财务风险，是财务造假的高发区域。“比如虚增客户和营业收入，通过关联交易购销、用应收账款的坏账计提调节利润等。”上述人士表示，监管通过层层追问，为拟上市企业“卸妆”，可使信息披露的真实性、可靠性大大提升。

“持续盈利能力”不容马虎

科创板多元化、包容性的制度设计降低了企业的净利润门槛，且为未盈利科创企业敞开IPO之门。但包容性的上市条件并不意味着放松对企业盈利能力的要求。科创企业的持续盈利能力仍是审核问询聚焦的重点。

记者注意到，在极飞科技的审核中，公司持续盈利能力就受到了监管重点关注。据披露。截至2021年6月30日，极飞科技累计未弥补亏损为2.24亿元。对于公司持续经营能力，极飞科技在首轮问询中回复称，按照42%的综合毛利率进行预测，公司预计在未来两年营业收入可达到11亿元，实现毛利4.62亿元左右。

极飞科技未来两年综合毛利率能否达到42%？回溯可知，2018年至2020年，极飞科技平均综合毛利率为33.6%，2021年上半年，其综合毛利率降至22.11%。与理想毛利率的悬殊差距，令极飞科技的“赚钱能力”充满未知。最终，在回复首轮问询后不久，公司便撤回了IPO申请。

今年4月，派格生物科创板IPO按下“终止键”。招股书显示，作为慢病新药研发企业，派格生物尚处于亏损中，其中2020年和2021年一季度收入均为0，同时也未有产品上市销售。对此，上交所曾在两轮问询中对其核心在研产品市场空间、临床试验进展以及产品商业化安排进行了重点关注。派格生物坦言，公司核心产品效果有待后续临床研究的进一步证实，部分药品商业化能力未经验证，市场机遇把握、营销能力及市场策略等可能无法达到预期。

上述投行人士表示，科创板首创A股允许亏损企业上市的先河，让一批尚处于研发投入阶段的高科技企业得以借助资本市场力量加大科研投入，成长为细分行业的技术引领者，但科创板的包容性绝不等于“无门槛”，对于未来前景不明、科创成色不足或存在硬伤的企业而言，想上市也绝非易事。

现场检查要见“真容”

还有一些企业在现场抽查的关键时期匆匆“撤单”。

辉芒微去年12月22日进入科创板“考场”，2022年1月21日便主动撤回申报材料，匆匆结束了自己的科创板之旅。细究原因，不排除与公司被抽中现场检查有关。

今年1月7日，中国证券业协会公布了企业信息披露质量抽查名单，辉芒微等9家企业成为2022年首批被抽查的IPO公司。根据相关规定，现场检查方式主要包括：查看检查对象的生产经营场所；获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证等文件资料；就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；走访检查对象重要客户及供应商；核查中介机构工作底稿等。

针对辉芒微“撤单”原因，彼时有市场人士分析，或因公司准备不充分，令其萌生退意。

新华扬则是在经历现场督导后，选择从科创板赛道上退场。根据申报材料，在现场督导审查过程中，新华扬存在内部控制不规范、报告期个人卡向员工支付认定为奖金、部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款等问题。其中，公司存在销售人员的奖金提成比例无明确制度规定且差异较大、个人卡发放销售人员奖金的方式及时点存在异常等情况。

值得一提的是，新华扬曾分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请。

“不同于书面审核，现场检查眼见为实，更容易发现一些企业的申请材料是否存在过度包装或造假。”证券市场资深研究专家熊锦秋认为，通过现场检查等方式，可以倒逼IPO企业和中介机构提高信息披露质量。“企业信息披露质量是A股生命线，确保IPO企业真实披露，有利于实现监管关口前移，防止包装上市和造假上市，从源头控制市场质量，进而有利于保护广大投资者利益。”

编辑/樊宏伟