5月18日，海联金汇公告收到深交所年报问询函，深交所提出8大问题要求海联金汇做出进一步说明，其中最引人关注的是海联金汇对前期并购标的联动优势计提了巨额的商誉减值准备，金额高达20.69亿元。　

4年前斥资30亿收购联动优势

公开资料显示，海联金汇曾用简称为海立美达，招股说明书显示，海立美达的主营业务为家电零部件、汽车零部件等，2010年成功IPO登陆资本市场。

2016年，海立美达发起一项巨额收购，斥资30亿元收购了联动优势，被业内称为“史上最贵被收购支付企业”。

重组报告书显示，联动优势是国内较早涉足第三方支付领域的公司之一，也是国内仅有的24家具备全国范围内“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的支付公司之一，并于2015年11月获得跨境外汇支付试点资格。

2017年，海立美达还将交易名称改为“海联金汇”，并表示由于公司已经转型“智能制造+金融科技服务”双主业经营，新名字显然能更好地体现公司目前的实际业务。

根据业绩补偿协议，股权出售方承诺联动优势2016年至2018年净利润应分别不低于2.2亿元、2.6亿元和3.2亿元，累计不低于8.1亿元。

联动优势在前两年确实完成了业绩承诺，2016年、2017年合并净利润分别为2.25亿元、2.8亿元。但在业绩承诺期的最后一年，联动优势实现净利润2.38亿元，与业绩承诺相差4123.82万元。由于未能完成业绩承诺，海联金汇计对联动优势计提了商誉减值准备2.71亿元。

计提商誉减值20.69亿

2019年，联动优势的业绩出现“大变脸”，净利润亏损高达4.06亿元，海联金汇再次计提商誉减值损失达20.69亿元，占联动优势商誉账面原值83%。

问询函指出，联动优势2019年实现营业收入、净利润分别为9.55亿元、-4.06亿元，而2018年营业收入、净利润分别为11.2亿元、2.38亿元，营业收入降幅为14.73%，而净利润降幅达270%。此外2019年联动优势毛利率33.84%，同比下降19.97%。

深交所要求海联金汇，补充说明联动优势报告期内营业收入下降、毛利率和净利润大幅下滑的原因及合理性，并且补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。

4月29日，海联金汇发布的《2019年度商誉减值测试报告》显示，商誉减值的原因是联动优势现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。

巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对中新经纬客户端分析道，巨额商誉减值准备或许和此前的高价收购有关。如果此前收购的溢价不合理，那么在业绩承诺到期后，当期业绩达不到预期，就会形成巨额商誉减值。背后是否涉及利益输送，还有待进一步观察。

此外，郭一鸣强调，如果承诺期后业绩“变脸”，也需要注意以前业绩的真实性。

联动优势曾收监管千万罚单

海联金汇收购联动优势后，主营业务主要有智能制造和金融科技服务两个板块，联动优势所对应的就是金融科技服务，针对金融科技服务出现的业绩下滑，海联金汇解释称，一方面是因为加大投入、成本上升，为了推进金融科技板块业务的转型升级，公司于报告期内加大团队建设、研发投入、业务拓展力度，相比同期业务成本明显上升；另一方面是因为公司对金融科技板块业务的投入未能及时产出收益，且部分创新金融增值服务业务在报告期出现较大损失。

问询函显示，公司销售费用明细中营销费用1.32亿元，同比增长633%，主要是报告期公司金融科技板块营销推广等费用增加所致。公司金融科技板块营业收入9.55亿元，同比下降15%。

深交所要求海联金汇补充说明，报告期内营销费用的明细情况，费用支付的必要性，是否涉及关联交易，公司在支付大额营销费用的情况下，营业收入同比下降的原因及合理性。

中新经纬记者注意到，2018年以来，央行对第三方支付机构的监管趋严，包括联动优势在内的多家第三方支付公司都收到监管罚单。

央行营业管理部曾于2018年公告称，经查实，联动优势公司未能采取有效措施和技术手段对境内网络特约商户的交易情况进行检查，客观上为非法交易提供了网络支付服务。根据相关法律法规，联动优势被合计罚没2639.89万元。

联动优势收到的罚单还不止一张，2018年，国家外汇管理局北京外汇管理部对联动优势开出215.05万元的罚单，原因是“违反规定将境内外汇转移境外”。

2019年，联动优势再收到两张罚单，不过皆因违反银行卡收单业务相关规定。

此外，对于海联金汇2019年主营业务毛利率减少、计提存货跌价损失4476万元较上年增加5.78倍、预付款项期末余额5.34亿元同比增长86%等问题，深交所在问询函中也予以关注。

(中新经纬APP)

编辑/樊宏伟