司法实践中，对于继受股权的股东，由于公司或股东的过失或其他原因，可能出现股东和公司在股份转让过程中，没有履行法定的变更登记手续，造成公司将股东情况漏记或记载错误的情形，从而在股东资格确认时产生争议。近日，西城法院审理一起股东资格确认纠纷案，股东权益能否得到维护？让我们来一探究竟。

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案情简介

2000年，某实业公司向某电器公司颁发《法人股权证》。2011年，某实业公司、某电器公司、王某签订《某实业公司股份转让备忘录》，约定某电器公司将持有的某实业公司股权转让给王某。上述备忘录有某电器公司、某实业公司盖章及王某签字。某电器公司其他股东均认可。某电器公司作出决议，将某电器公司持有的某实业公司的股份全部转让给王某个人。

关于出资情况，王某提交《北京市工商企业资金往来专用发票》作为某电器公司受让股权的出资凭证，载明付款单位为某电缆厂。王某对此解释称，某电器公司持有的某实业公司的股份系受让于某电缆厂，某电器公司替某实业公司向某电缆厂偿还了借款，从而取得某实业公司相应股份。某实业公司员工称，历史档案中的出资人是某电缆厂，发放的初始股票也写的某电缆厂。

2012年某实业公司向王某邮寄了股东大会的相关材料，均以公司股东的身份告知相应事项，其中有《关于部分股东转让股份的议案》载明了某电器公司将所持有的股权转让给王某的内容。某实业公司后续也给王某邮寄多份股份身份应当接收的材料。但某实业公司自成立至今的工商档案中，某电缆厂、某电器公司、王某均未登记为股东、也未记载于公司章程或股东名册。

王某要求确认其拥有被告某实业公司的股份并确认其具备被告某实业公司的股东身份，并要求某实业公司将其记载于股东名册上。某实业股份有限公司对王某上述主张不予认可，认为出资证明无法证明王某进行出资，且工商登记档案和股东名册均未将王某登记为公司股东，发给某电器公司股权证系工作失误，另外某电器公司转让给王某股权未提供付款证明、完税证明等材料，无法认可王某的股东身份。

法院审理

法院经审理认为，本案争议焦点为，某电器公司是否具备某实业公司股东资格；以及王某是否因受让某电器公司持有的某实业股份而取得股东资格。

股份有限公司是典型的“资合公司”，其特征之一即股东的广泛性，投资者只要认购股票和支付股款，就可以成为股份有限公司的股东。确认、记载股东资格的法律文件有出资证明书或股票、股东名册、公司章程以及工商登记等，当上述法律文件记载不一致时，应当坚持“内外有别”原则。

本案中，首先，《法人股权证》其实质是一种物权凭证，即某实业公司作出了认可某电器公司享有股份的意思表示。某实业公司虽不认可某电缆厂支付股款的发票的真实性，但未申请对发票上财务专用章的鉴定，法院确认该份发票的真实性，故发票对应的股款支付系真实存在。现王某持《法人股权证》和发票，证明某电器公司既有成为股东的意思表示，又有支付股款的凭证，虽然发票付款单位为某电缆厂，与股权证记载的股东某电器公司不一致，但王某已就某电器公司受让某电缆厂的股份，进行了合理解释。某实业公司在已经向某电器公司出具《法人股权证》并连续多年向某电器公司、王某邮寄信件，通知其行使股东权利的情况下，现辩称没有收到股款、系工作失误，该解释过于牵强且不符合常理，法院不予采信。

其次，关于某实业公司辩称某电缆厂、某实业公司、王某从未记载于某实业公司的工商档案及股东名册，自始不具备股东资格。法院认为，将股东登记于股东名册是公司的义务，工商登记属于公示义务，均不是取得股东资格的前提。故对于其该项辩称意见，法院亦不予采纳。因此，法院确认某电器公司是某实业公司的股东，具备股东资格。

关于王某受让某电器公司的股份是否有效，是否继受股东资格。首先，《某实业公司股份转让备忘录》上明确记载某电器公司将持有的股份转让给王某，该转让是双方的真实意思表示，且某实业公司亦作为证明方盖章确认。其次，某电器公司现登记的股东均同意某电器公司将持有的某实业公司股份转让给王某。因此，股份转让真实且有效，并已经通知到某实业公司，王某已承继某电器公司在某实业公司的股东身份。现某实业公司以“未提供付款证明、完税证明等材料”，不承认转让效力，否认王某股东身份，于法无据，法院不予采纳。

最终西城法院认定，王某应为某实业公司的股东，确认其持有相应股份，责令某实业公司限 期将王某记载于公司股东名册。判决后，某实业公司提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判，现判决已发生效力。

法官说法

股东资格认定是公司法律关系的基石，明确股东资格有助于规范公司设立、股权流转等市场行为，保障资本市场的透明性和稳定性，维护市场经济秩序。股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间就股东资格是否存在发生争议而引起的纠纷，本案即系此类情形。

司法实践中，当事人取得股权有两种方式：一是原始取得，即在公司设立或增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让股权。在认定继受取得股东资格时，依据“内外有别”的原则，公司与股东之间的内部纠纷，需要结合实质要件和形式要件，并结合其他辅助证据合判断。实质要件，即实际出资或认缴出资，判断继受取得股权的股东资格的实质要件，应为其是否合法受让股权；形式要件，亦可称之为“外观标准”，主要体现在公司章程记载、股东名册登记、工商登记公示等使公众较为直观的知晓股东身份的途径。股东或公司与第三人之间的外部纠纷，则重点审查是否进行了工商登记等形式要件。

本案中，首先，在实质要件上，王某作为股权受让人，持有《法人股权证》作为出资凭证，综合发票等证据，认定某实业公司已经取得案涉争议股份对应的入股金；而本案因涉及继受取得股权，则关于王某是否取得股东资格的判断标准，应为其是否合法受让股权。《法人股权证》实质是一种物权凭证，即某实业公司作出了认可某电器公司享有股份的意思表示，某电器公司对王某受让股权无异议，且备忘录上明确记载某电器公司将持有的股份转让给王某，某实业公司与王某、某电器公司之间就王某继受取得股权达成一致意思表示，亦可佐证王某合法取得了案涉股权。

其次，是否记载于公司章程、股东名册、未进行工商登记，系形式要件的判断，仅对外部第三人产生效力，非公司与股东之间内部关系认定的决定因素，并不影响股东身份的取得。将股东登记于股东名册是公司的义务，而工商登记仅具有宣示性，不具有设权性功能，二者均非取得股东资格的前提。公司“漏记”股东姓名，造成实际记载与客观事实不符，应予以更正。

最后，关于举证责任和证明标准，本案中，虽然王某提交的用以证明出资的发票记载的付款单位与股权证上记载的单位并不一致，但王某对此进行了合理解释，且某实业公司在已经向某电器公司出具《法人股权证》并连续多年向某电器公司、王某邮寄信件，通知其行使股东权利，法院结合股权转让协议等其他证据，认定王某已经完成了举证责任并达到了“高度可能性”的证明标准，符合证据规则和一般常理。如对王某苛以过高的举证义务，再要求其提交某电器公司和某电缆厂间有关的债权债务证据，则有失公平。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第一百零二条　股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项： 　　

（一）股东的姓名或者名称及住所； 　

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）

第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

供稿：立案庭高毅航、田晔

编辑/贺梦禹