更名仅半年，金开新能的步子迈得不小。

1月1日，金开新能源股份有限公司(简称“金开新能”，股票代码：600821.SH)宣布公司的重大资产重组事项已经获得有权国资主管部门的同意批复。

此前这一重大资产重组计划曾受到上交所的问询，公司也根据问询函对收购计划作出了修订。针对拟收购菏泽智晶新能源有限公司(简称"菏泽智晶")90%股权一事，补充披露了多项风险提示和交易双方的基本情况等十个方面的内容，补充的信息包括“标的公司融资租赁债务转移风险”、“可再生能源补贴收款的滞后或无法取得风险”、“标的公司关联方借款风险”和“标的公司注册资本未全部实缴到位风险”等。

据悉，本次收购计划预计作价1.38亿元，目前尚需公司股东大会审议通过。如果交易顺利进行，这将是金开新能近12个月收购的第十家企业，交易金额总和将逼近69亿元。而2021年5月底，公司才刚刚摘掉“*ST”帽子，当时股票名称还是“津劝业”。转向热门的新能源赛道后，公司不仅扭亏为盈，而且多次收购新资产。站在风口上的金开新能可以飞多远？

收购有风险

2021年11月30日，金开新能宣布将通过全资子公司国开新能源科技有限公司(简称“国开新能源”)收购菏泽智晶90%的股权。报告书显示，在这之前12个月内公司已经购买了约67.67亿元的资产，并且所购资产均属于新能源发电业务。按照资产总额计算，菏泽智晶与金开新能已经购买的九项资产累计占公司2020年资产总额的50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易将会构成公司的重大资产重组，但不构成重组上市。

值得注意的是，本次的交易标的菏泽智晶于2017年成立后，已经历了两次股权转让。因为菏泽智晶的注册资本未实缴，所以两次股权转让的对价都是0元。2018年，余英男以0元的对价受让了菏泽智晶100%的股权，成为公司的法人、执行董事兼总经理，认缴出资额4999万元。但是截至目前，菏泽智晶的注册资本已实缴注册资本1574万元，仍有3425万元待缴，根据公司章程菏泽智晶需于2038年12月31日前完成出资。记者在企查查上查询发现，菏泽智晶是余英男名下仅有的两家公司之一，另一家是菏泽智晶的全资子公司——菏泽新风能源科技有限公司(简称“菏泽新风”)。

报告还显示，2019年与2020年菏泽智晶都没有产生销售收入，2021年上半年产生了约2037万元的销售收入。经过评估，中联资产评估集团有限公司认为菏泽智晶的100%股权评估价值为1.53亿元，相较于菏泽智晶净资产的账面价值高了17倍。相应的，本次拟收购的90%股权评估价值为1.38亿元，交易双方将按照1.38亿元作为交易对价。

2021年12月14日，上交所对本次重组草案发出问询函，要求公司补充说明本次评估作价的合理性等诸多细节。随后12月25日，金开新能在更新后的报告书中表示：“本次交易作价考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。具有市场公允性”。金开新能还对菏泽智晶的未来收入进行了预测，它认为2022年至2032年菏泽智晶每年的收入都可以达到6567万元。不过在报告中，交易双方未作出业绩承诺约定。

对于本次收购中存在的重大风险，金开新能提示到，标的公司存在融资租赁债务转移风险。具体来说，在菏泽智晶的股权转让工商变更登记完成后，国开新能源将自行或指定第三方受让一笔与菏泽智晶相关的债权，债权本金余额合计为3.96亿元。如果清偿安排未达成一致，将由菏泽新风承担还款义务。而那时，金开新能将已成为菏泽新风持股90%的控股股东。

实际上，由于风电电站建设等的投入，2018年至2020年菏泽智晶的资产负债率已经高达76.60%、97.35%和 95.84%，存在偿债风险。菏泽智晶和菏泽新风还有约1亿元的关联方借款，如果交易顺利，这1亿元的关联方借款也会成为金开新能合并报表范围内的负债。

此外菏泽智晶还存在合规风险。据公开披露信息显示，菏泽智晶的电站项目存在行政审批手续不完整的情况，在报告期内曾受到行政处罚，未来仍存在潜在的行政处罚风险。公司下属的风电项目也尚未取得国有建设用地使用权证书，报告书中表述为“土地和房产存在合规性瑕疵的风险”。

转型之路刚起步

在大举收购新能源业务的资产之前，金开新能的前身主营百货零售。当时，公司的名称为天津劝业场(集团)股份有限公司(简称“津劝业”)。

2018年与2019年津劝业的净利润分别为-2.74亿元、-1.97亿元，符合“最近两个会计年度经审计的的净利润连续为负值或被追溯重述后连续为负值”的条件，因此2020年4月末，上交所对津劝业实施了退市风险警示。很快公司开始谋求转型。

据公司官网介绍，2020年6月，证监会核准通过了津劝业的重大资产重组方案，批准公司将原有百货零售资产全部置出，置入国开新能源100%股权。资产重组完成后，公司的主营业务也变更为新能源电力的开发、投资、建设及运营。2021年6月，公司正式更名为金开新能。

转型的效果十分明显。2020年公司就扭亏为盈，实现净利润5637万元，2021年前三季度净利润更是达到了3.32亿元，创下新高。公司股价也从2021年初的4元左右逐渐上涨到9元以上，12月30日收于9.5元/股。公司在官网上写道，截至2021年9月，其总核准装机容量418.2万千瓦，已迈进全球风电光伏运营企业100强。

天风证券在研报中对金开新能给出了“买入评级”。分析师认为：“本次交易将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局，可以进一步提升运营电站的的整体装机规模，助力公司业绩持续增长。”

2021年12月24日，国家能源局召开了2022年全国能源工作会议，会上提出了“加快能源绿色低碳发展”、“加快推进能源科技创新”等七大重点任务，还提到要重点推进氢能领域技术攻关，探索氢能、智慧能源服务发展新模式。对此，光大证券指出，氢能政策进入密集出台期，政策发力催化资本投入，助推行业驶入快车道。百瑞赢证券也认为，在官方引导和保护环境的双重因素叠加下，氢能源产业有望爆发出巨大潜力，相关概念股可关注。

据了解，金开新能也在氢能核心产业环节进行着投资布局。截至目前，公司的全资子公司国开新能拟作为有限合伙人入伙苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业，还作为基金有限合伙人投资了国家电投集团氢能科技发展有限公司，基金总规模不超过1.06亿元，国开新能源的认缴出资额约为2651万元。天风证券表示，投资氢能有利于打造公司新的利润增长点，预计公司2021-2023年将分别实现归母净利润约4.22亿元、8.33亿元、11.8亿元。本报记者致函询问公司在这之后有何布局、是否会转向自主研发，但未获得公司答复。

经历了一年的“买买买”，金开新能的转型之路也才刚刚起步。选择了新能源热门赛道后，机遇与挑战并存。近期公司的两位大股东均减持了超过1%的股份，且减持股份数量过半。同时，1月4日还有3.14亿限售股解禁。公司股价能否扛住冲击，有待进一步观察。

经济观察网 记者 陈企樾

编辑/樊宏伟